Ликвидация компании в ОАЭ

Решение о завершении деятельности компании может быть принято по различным причинам, будь то изменение стратегии ведения бизнеса, достижение цели, для которой была создана компания, или экономические соображения. В большинстве стране недостаточно просто прекратить коммерческую деятельность. Необходимо пройти через официальную процедуру ликвидации юридического лица, которая имеет свои особенности в разных юрисдикциях. В данной статье мы разберем процедуру ликвидации компании в ОАЭ.

Выбор процедуры ликвидации для компании в ОАЭ

Для любого бизнеса важны процедуры, связанные с завершением коммерческой деятельности, поскольку невнимательное отношение к ним может привести к риску возникновения правовых споров или взысканию задолженностей в судебном порядке, особенно если остаются невыполненные обязательства перед кредиторами.

Кроме того, если компания не пройдет ликвидацию надлежащим образом, это может повлечь за собой штрафы со стороны государственных органов.

Для корректного завершения деятельности компании на территории ОАЭ также важно учитывать вид зарегистрированной в ОАЭ компании, поскольку это напрямую влияет на порядок ликвидации. В ОАЭ могут быть зарегистрированы следующие виды компаний:

• местные (mainland) компании ОАЭ;
• компании свободных экономических зон ОАЭ; и
• оффшорные компании ОАЭ.

Соответственно, в отношении каждой категории компаний применяются свои правила и процедуры ликвидации, что обусловлено спецификой правового статуса таких компаний.

Ликвидация местной компании в ОАЭ

Прекращение существования местной компании в ОАЭ регулируется Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 г. «О коммерческих компаниях», если учредительные документы компании не предусматривают иной конкретный способ ее ликвидации.

Указанный нормативный акт устанавливает следующий порядок ликвидации местной компании:

Этап	Пояснения
Резолюция акционеров	Акционеры компании должны принять резолюцию о прекращении деятельности компании и о назначении ликвидатора, к которому переходят полномочия по управлению компанией.
Подготовка документов	Ликвидатор составляет перечень активов и пассивов компании, а также организует подготовку бухгалтерской отчетности.
Уведомление кредиторов и взыскание задолженности	Ликвидатор уведомляет кредиторов компании о начале ликвидации, предлагая им заявлять свои требования. С другой стороны, ликвидатор также принимает меры по выявлению лиц, имеющих задолженность перед компанией, и по взысканию такой задолженности.
Подготовка отчета о ликвидации	По завершении ликвидации ликвидатор готовит окончательный отчет для акционеров компании.
Уведомление государственного органа	Информация о завершении ликвидации должна быть доведена до сведения государственных органов, после чего сведения о компании удаляются из коммерческого реестра компаний.
Распределение активов	Оставшиеся после ликвидации и уплаты всех задолженностей активы компании распределяются между ее акционерами.
Аннулирование бизнес-лицензии	См. подробнее в разделе ниже.

Закон не предусматривает конкретного срока, в течение которого ликвидация должна быть завершена. Такой срок может быть установлен в резолюции о назначении ликвидатора и в среднем составляет 2-3 месяца.

В дополнение к описанной выше процедуре добровольной ликвидации, ликвидация может носить и принудительный характер, то есть осуществляться по решению суда, если компания неплатежеспособна и не выполняет свои финансовые обязательства. В этом случае срок завершения ликвидации определяется судом.

Кроме того, в отношении местных компаний может быть инициирована процедура снятия компании с регистрационного учета (deregistration). Указанная процедура осуществляется по инициативе компетентного органа, если 

• компания перестала вести свою деятельность или 
• ведет деятельность в нарушение положений законодательства.

Следует обратить внимание, что данная процедура не освобождает директоров или акционеров компании от имеющихся у них обязательств перед государственными органами, работниками или третьими лицами.

Ликвидация компании в свободных экономических зонах (СЭЗ)

Каждая СЭЗ в ОАЭ функционирует в соответствии со своим собственным законодательством, которое регулирует, в том числе, вопросы регистрации и ликвидации компаний СЭЗ. Тем не менее в целом можно выделить два вида процедур:

• ликвидация, которая практически не имеет отличий от ликвидации местной компании; и
• процедура вычеркивания компании из реестра (striking off), которая, как правило, характерна для оффшорных юрисдикций.

Подробнее об особенностях процедуры вычеркивания из реестра мы писали в нашем материале о ликвидации оффшорных компаний. Зачастую на практике в свободных зонах используется именно эта процедура, а не ликвидация.

Далее в качестве примера рассмотрим порядок ликвидации компаний в некоторых СЭЗ.

Ликвидация компании во Всемирном торговом центре Дубая (Dubai World Trade Centre, DWTC)

DWTC представляет собой крупнейший торговый комплекс, где проводятся различные выставочные и бизнес-мероприятия. Порядок ликвидации компаний в DWTC регулируется Положением о компаниях от 2021 года. В соответствии с указанным правовым актом добровольная ликвидация компании осуществляется в следующем порядке:

• подписание всеми директорами декларации о финансовой состоятельности;
• принятие резолюции о добровольной ликвидации компании в течение 28 дней после подписания такой декларации;
• представление копий указанных документов в регистрирующий орган в течение 21 дня после подписания резолюции.

Ликвидация начинается с момента принятия резолюции. В рамках данного процесса также необходимо назначение ликвидатора. По завершении ликвидационного процесса активы компании распределяются между ее акционерами, а бизнес-лицензии компании аннулируются.

Что касается срока ликвидации в добровольном порядке, предусматривается, что компания должна выполнить все свои обязательства в течение шести месяцев после начала ликвидации.

В дополнение к этому в DWTC предусмотрена процедура вычеркивания компании из реестра. Такую процедура может осуществляться по инициативе регистрирующего органа и применяться в отношении:

• компаний, которые фактически не осуществляют свою деятельность (defunct companies), 
• компаний, которые нарушают нормы Положения о компаниях;
• компаний, которые не уплачивают причитающиеся сборы.

Необходимо отметить, что технически процедура вычеркивания компании из реестра проще, чем проведение официальной ликвидации, так как не требует назначения ликвидатора.

Еще одна особенность процедуры вычеркивания из реестра состоит в том, что при устранении соответствующих нарушений компания может быть восстановлена в реестре и может продолжать свою деятельность.

Ликвидация компании в Дубайском Международном финансовом центре (Dubai International Financial Centre, DIFC)

DIFC – крупнейший финансовый центр на Ближнем Востоке, правовая система которого отделена от правовой системы эмирата Дубай и сформирована на основе общего права. Основным нормативным актом, который регулирует завершение деятельности и ликвидацию компаний является Закон № 1 от 2019 года «О несостоятельности».

В DIFC также возможна добровольная (по инициативе акционеров или директоров) и принудительная (по инициативе кредиторов в случае неплатежеспособности) ликвидация компаний.

Порядок добровольной ликвидации во многом совпадает с описанной выше процедурой ликвидации местных компаний, но имеет свои особенности и включает следующие шаги:

• принятие резолюции о добровольной ликвидации, а также декларации директоров компании о финансовой состоятельности (подтверждение того, что компания сможет выполнить свои финансовые обязательства);
• уведомление о ликвидации в течение 14 дней после принятия резолюции;
• назначение одного или нескольких ликвидаторов;
• подготовка ликвидатором промежуточных отчетов о ходе ликвидации и окончательного отчета по ее завершении;
• распределение оставшихся активов компании между акционерами;
• аннулирование лицензий.

В законе также отсутствует указание на конкретный срок, в который ликвидация должна быть завершена. Такой срок зависит от темпов подготовки документов и их проверки со стороны компетентного органа.

Кроме того, на практике в DIFC также возможна процедура вычеркивания компании из реестра, которая производится в более короткий срок и не требует назначения ликвидатора.

Таким образом, в целом при добровольной ликвидации компании, зарегистрированной в ряде свободных зон, предстоит пройти те же шаги, что и при ликвидации местной компании. В некоторых свободных зонах, особенно в тех, где возможна регистрация оффшорной компании, предусмотрена процедура вычеркивания из реестра, которая не требует активных действий со стороны владельцев компании.

Аннулирование бизнес-лицензий при ликвидации компании

В ОАЭ действует система лицензирования компаний как на материковой части страны, так и в свободных зонах. В связи с этим этап аннулирования бизнес-лицензий составляет важную часть процедуры ликвидации в ОАЭ и является общим для всех компаний.

Важность принятия мер по аннулированию бизнес-лицензий обусловлена тем, что наличие активной лицензии предполагает, что компания продолжает существовать как юридическое лицо. Это может приводить к начислению дополнительных штрафов, накоплению задолженностей и к иным последствиям для владельцев или директоров компании.

Аннулирование лицензии предполагает, что компания:

• произвела расчеты с государственными органами и сотрудниками;
• отменила визы и разрешения на работу, связанные с компанией;
• расторгла коммерческие договоры и закрыла банковские счета;
• получила сертификаты об отсутствии обязательств перед соответствующими государственными органами.

Таким образом, после официального подтверждения отмены лицензии компания считается полностью ликвидированной.

Факторы, влияющие на процесс ликвидации компаний в ОАЭ

Процедура ликвидации, хотя и урегулирована в законодательных актах, во многом представляет собой индивидуальный процесс, который каждая компания проходит по-разному. В связи с этим при завершении деятельности компании через ликвидацию стоит принимать во внимание влияние разного рода факторов, которые в совокупности определяют длительность и сложность процесса ликвидации для каждой компании. Так, значимыми могут быть следующие факторы:

Фактор	Влияние на процесс ликвидации
Размер компании	Чем шире масштаб деятельности компании, тем сложнее и дольше процесс ликвидации, так как требуется более тщательная проверка.
Число кредиторов	Большое число кредиторов может усложнить процесс переговоров и распределения выплат.
Количество и характер активов	Наличие разнообразных или комплексных по своей природе активов может потребовать более длительного процесса их оценки и распределения.
Наличие дочерних компаний или филиалов	Если у компании имеются дочерние структуры или филиалы, потребуются дополнительные действия для их закрытия.
Текущие судебные разбирательства	Участие компании в каких-либо судебных разбирательствах также может значительно замедлить и усложнить процедуру ликвидации.
Обязательства перед сотрудниками	У компании могут возникнуть сложности при урегулировании выплат и компенсаций работникам, особенно при их массовом сокращении.

Заключительные положения

Ликвидация компании в ОАЭ имеет свои особенности в зависимости от места регистрации компании и от того, какой нормативный акт регулирует ее деятельность и закрытие. Основными процедурами являются стандартная процедура ликвидации в добровольном порядке и вычеркивание компании из реестра. Последняя процедура технически проще, так как не требует прохождения всех этапов добровольной ликвидации, в частности не требует назначения ликвидатора. Однако аннулирование бизнес-лицензий необходимо в рамках любой процедуры.

В дополнение к этому, в законодательных актах конкретных свободных зон могут быть предусмотрены дополнительные процедуры или особенности.