Что такое холдинговая компания?

Холдинговые компании зарекомендовали себя как эффективный инструмент международного корпоративного и налогового планирования как для крупных корпораций, так и для частных инвесторов. При создании международного холдинга одним из ключевых вопросов становится выбор юрисдикции, поскольку от этого зависит общая налоговая нагрузка, а также применение иных регулятивных требований.

В этой статье мы приведем обзор ряда популярных юрисдикций для создания холдинговых компаний.

Холдинг: определение и преимущества создания

В международной практике под холдинговой компанией традиционно понимают структуру, которая сама не осуществляет какой-либо деятельности. Ее основная функция состоит во владении и управлении различными активами, например:

• акциями или долями в других компаниях,
• недвижимым имуществом,
• правами на объекты интеллектуальной собственности и
• другими активами.

Соответственно, прибыль холдинга образуется за счет поступлений от его дочерних компаний, например в виде:

• дивидендов,
• процентов по займам,
• арендных платежей или
• роялти.

Среди основных преимуществ создания международных холдинговых структур можно отметить:

• ограничение рисков, так как каждая дочерняя компания холдинга имеет самостоятельный правовой статус и несет ответственность по своим обязательствам;
• возможность получать контроль над активами без необходимости 100-процентного владения акциями или долями в дочерних компаниях;
• возможность пользоваться налоговыми льготами и преимуществами; а также
• возможность получать финансирование на более выгодных условиях.

Вместе с тем при создании холдинга и управлении им важно учитывать возможные риски, такие как:

• высокая стоимость создания и поддержания структуры;
• сложности в управлении или конфликт интересов;
• необходимость подготовки консолидированной финансовой отчетности по группе компаний в целом;
• необходимость учета правил о трансфертном ценообразовании, поскольку холдинг преимущественно совершает операции со связанными сторонами.

Критерии выбора юрисдикции для создания международного холдинга

После принятия решения о регистрации холдинговой структуры необходимо выбрать оптимальную юрисдикцию. В таблице ниже представлены основные критерии, на которые стоит ориентироваться при выборе:

Критерий	Пояснения
Налоговый режим	Обычно оценивается: общие ставки корпоративного налога; особенности налогообложения дивидендов, получаемых от дочерних компаний; наличие специальных холдинговых режимов; ставки налога у источника при выплате дивидендов акционерам холдинговой компании; наличие и условия применения налоговых льгот.
Сеть налоговых соглашений	Соглашения об избежании двойного налогообложения, (СИДН) как правило, предусматривают сниженные ставки налога у источника выплаты.
Корпоративное регулирование	Среди важных аспектов: гибкость регулирования, уровень защиты прав акционеров; простота регистрации и проведения корпоративных процедур; требования к раскрытию корпоративной информации, в частности бенефициарных владельцев компании; и другие аспекты.
Требования к сдаче финансовой отчетности и проведению аудита	Ведение бухгалтерского учета является обязательным во всех популярных для регистрации холдинга юрисдикциях. Однако объем обязанностей по подготовке финансовой отчетности и проведению аудита может отличаться.

Помимо рассмотренных критериев, при выборе холдинговой юрисдикции могут учитываться и иные факторы, включая требования к сопровождению компании, практику применения законодательства и специфику конкретного бизнеса. Поэтому в любом случае необходима комплексная оценка с учетом целей создания холдинговой структуры.

Далее рассмотрим наиболее популярные международные холдинговые юрисдикции с учетом указанных выше параметров.

Обзор популярных холдинговых юрисдикций

Регистрация холдинга в Великобритании

Регистрация компании в Великобритании возможна в различных организационно-правовых формах. Для создания холдинга наиболее подходящими можно считать:

• частную компанию с ограниченной ответственностью (Ltd) и
• партнерство с ограниченной ответственностью (LLP).

Обе формы предполагают достаточно простую корпоративную структуру и доступны для директоров, акционеров (или партнеров) любой резидентности и гражданства.

Информация о директорах и лицах с существенным контролем (PSC) в Великобритании подается напрямую в регистрирующий орган и является публичной (за исключением некоторых данных о PSC). Реестр акционеров при этом ведется по адресу зарегистрированного офиса компании и предоставляется по запросу.

При выборе Великобритании для создания холдинга важно учитывать следующие налоговые ставки:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	от 19% до 25% в зависимости от размера прибыли
Налог на дивиденды, полученные британской компанией от дочерних структур	В большинстве случаев освобождены от налогообложения
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	0%

Великобритания имеет около 140 налоговых соглашений.

Состав финансовой отчетности компаний в Великобритании (в частности, Ltd и LLP) различается в зависимости от размера компании. Малые компании и микропредприятия освобождены от прохождения аудита.

Регистрация холдинга в Гонконге

Гонконгские компании, например частные акционерные компании, также активно используются в холдинговых целях. Требований к гражданству или резидентству директоров или акционеров таких компаний не предусмотрено. Директор должен быть физическим лицом. Кроме того, у компании должен быть секретарь – резидент Гонконга.

Гонконгские компании должны вести реестры директоров, акционеров и бенефициарных владельцев. Информация о директорах и акционерах публично доступна, в то время как реестр бенефициаров ведется внутри самой компании и предоставляется только по запросу государственных органов Гонконга.

Налоговая система в Гонконге построена по территориальному принципу. Для холдинга наибольший интерес представляют следующие ставки:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	8,25% или 16,5% в зависимости от размера прибыли.
Налог на дивиденды, полученные гонконгской компанией от дочерних структур	По общему правилу, не облагаются налогом. Однако дивиденды холдинга облагаются налогом в Гонконге, если: холдинг является участником международной группы и дивиденды считаются полученными в Гонконге. Для сохранения освобождения необходимо выполнение дополнительных условий.
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	0%

Гонконг имеет более 50 налоговых соглашений.

Все гонконгские компании готовят и сдают финансовую отчетность. Для малых компаний предусмотрен упрощенный порядок финансовой отчетности. При этом финансовая отчетность гонконгских компаний подлежит обязательному аудиту независимо от размера компании.

Регистрация холдинга в Сингапуре

Частная компания с ограниченной ответственностью – наиболее популярная форма регистрации бизнеса в Сингапуре. Акционерами могут быть лица любой резидентности. Что касается директоров, они должны быть физическими лицами; при этом один из директоров должен быть резидентом Сингапура. Кроме того, сингапурские компании должны иметь как минимум одного секретаря.

Компании Сингапура должны вести реестры директоров и акционеров, в том числе номинальных, а также реестр контролирующих лиц (бенефициаров). Данные о директорах и акционерах находятся в публичном доступе, однако сведения о бенефициарах доступны только государственным органам.

С точки зрения налогообложения для холдинга в Сингапуре интерес представляют следующие ставки:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	Территориальный принцип налогообложения. Стандартная ставка 17%, применимо частичное освобождение.
Налог на дивиденды, полученные сингапурской компанией от дочерних структур	Освобождение от налога, если дивиденды: получены из юрисдикции с базовой налоговой ставкой не менее 15% и подверглись налогообложению в этой юрисдикции.
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	0%

Сингапур имеет около 100 налоговых соглашений.

Сингапурские компании обязаны готовить и подавать финансовую отчетность. Малые компании могут воспользоваться освобождением от проведения аудита.

Регистрация холдинга в ОАЭ

Зарегистрировать компанию в ОАЭ, в том числе в качестве холдинга, можно как на основной территории страны (местные (mainland) компании), так и в одной из свободных зон (фризон) ОАЭ. Независимо от места регистрации, компании ОАЭ могут находиться в 100-процентном иностранном владении, а также иметь директоров любого гражданства и резидентства.

Одна из особенностей ОАЭ состоит в отсутствии единого национального реестра компаний: свои реестры ведут органы управления фризонами, а также органы, ответственные за регистрацию местных компаний. Соответственно, объем сведений, которые можно получить из таких реестров, различается в зависимости от места регистрации компании.

При этом требование вести реестр бенефициаров установлено на федеральном уровне и распространяется на все компании ОАЭ, в том числе компании фризон (за некоторыми исключениями). Хотя данная информация передается в регистрирующий орган, доступ к ней остается закрытым и ограничивается только рядом государственных органов.

Налоговый режим ОАЭ в целом благоприятен для создания холдинговых структур. В частности, применяются следующие ставки:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	0% или 9% в зависимости от размера прибыли. Особые условия освобождения для квалифицированных резидентов свободных зон ОАЭ.
Налог на дивиденды, полученные компанией ОАЭ от дочерних структур	Не облагаются налогом при выполнении требований к квалифицированному участию (participation exemption, см. ниже)
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	0%

Режим квалифицированного участия в ОАЭ составляет не менее 5% (или стоимость приобретения превышает 4 миллиона AED) при одновременном выполнении следующих условий:

• срок владения составляет не менее 12 месяцев непрерывно (либо такая длительность планируется);
• иностранная компания облагается налогом на прибыль по ставке не менее 9% в своей юрисдикции;
• доля участия предоставляет компании ОАЭ право на получение не менее 5% распределяемой прибыли и не менее 5% ликвидационных выплат; и
• доля активов дочерней компании, которые не отвечали бы условиям освобождения при прямом владении ими, не должна превышать 50%.

ОАЭ имеют около 140 налоговых соглашений.

Компании ОАЭ должны готовить финансовую отчетность. Аудит обязателен для местных компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и акционерных компаний (JSC). Для компаний фризон аудит обязателен в соответствии с правилами конкретной фризоны.

Регистрация холдинга на Кипре

Регистрация компании на Кипре возможна в различных организационно-правовых формах, однако в холдинговых целях чаще всего используют частную компанию с ограниченной ответственностью (Ltd).

Такая компания должна иметь как минимум одного акционера и одного директора, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами любой резидентности и гражданства. На Кипре обязательно назначение секретаря компании.

Данные о директорах, акционерах, секретарях кипрской компании являются публично доступными. Компании обязаны вести и хранить реестры бенефициарных владельцев, а также передавать сведения о них в государственный орган. Однако такая информация остается закрытой для широкого круга лиц и может быть предоставлена только государственным органам.

Налоговый режим Кипра особенно благоприятен для создания холдинговой компании. Кратко параметры налогообложения представлены в таблице ниже:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	15% (с 1 января 2026 г.)
Налог на дивиденды, полученные кипрской компанией от дочерних структур	0%
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	По общему правилу – 0%.  Исключения: выплаты в адрес компаний из низконалоговых юрисдикций – 5%; выплаты в юрисдикции из черного списка ЕС – 17%

Кипр имеет соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 60 странами, которые предусматривают пониженные ставки налога у источника.

На Кипре предусмотрена обязанность готовить финансовую отчетность. Финансовая отчетность кипрских компаний подлежит обязательному аудиту независимо от размера прибыли.

Регистрация холдинга в Нидерландах

Холдинговая компания, зарегистрированная в Нидерландах, как правило, имеет организационно-правовую форму акционерного общества (BV). Акционерами и директорами BV могут быть как физические, так и юридические лица любого гражданства, государства регистрации или любой резидентности. Акционерному обществу достаточно иметь одного директора.

В Нидерландах ведется централизованный реестр акционеров и директоров компаний, доступ к которому является открытым для третьих лиц на платной основе. Реестр бенефициаров также ведется в централизованном порядке, однако доступ к информации о бенефициарах имеют только ряд государственных органов, финансовые учреждения и некоторые лица, имеющие законный интерес в получении данной информации.

Нидерланды – одна из благоприятных юрисдикций для создания холдинга. Основные параметры налогообложения представлены ниже:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	19% и 25,8% в зависимости от размера прибыли.
Налог на дивиденды, полученные нидерландской компанией от дочерних структур	Освобождение от налогообложения при условии квалифицированного участия (см. ниже).
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	Стандартная ставка 15%. Может быть снижена за счет: применения СИДН (с более чем 90 странами) или применения Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.

Освобождение дивидендов, полученных от дочерних компаний, возможно, если нидерландский холдинг владеет как минимум 5% акций дочерней компании и если применяется одно из следующих условий:

• дочерняя компания не является компанией портфельного инвестирования;
• дочерняя компания подлежит налогообложению по разумной эффективной налоговой ставке, исчисляемой на основе нидерландских налоговых принципов; или
• менее 50% активов дочерней компании представляют собой «пассивные» активы.

Нидерландские BV обязаны готовить и сдавать финансовую отчетность. Для средних и крупных компаний предусмотрен обязательный аудит финансовой отчетности.

Регистрация холдинга в Люксембурге

При регистрации компании в Люксембурге для холдинговых целей чаще всего выбирают компании SOPARFI – инструмент, создаваемый в целях владения активами и осуществления прямых инвестиций. 

Такая компания может создаваться в форме SA (акционерного общества), SARL (общества с ограниченной ответственностью) или SCA (акционерного товарищества). В зависимости от выбранной формы различаются требования к количеству директоров и акционеров, а также требования к оплате уставного капитала.

В Люксембурге ведутся централизованные реестры директоров, акционеров и бенефициарных владельцев. Данные о директорах и акционерах находятся в открытом доступе, однако доступ к реестру бенефициаров предоставляется только компетентным органам и лицам, имеющим законный интерес в получении данной информации.

Для компаний SOPARFI в Люксембурге установлен благоприятный налоговый режим, в частности:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	14-16% в зависимости от размера прибыли. Кроме того, в Люксембурге применяется: муниципальный налог на предпринимательскую деятельность и надбавка на солидарность.  Таким образом, общая эффективная ставка составляет 23,87% (для города Люксембурга).
Налог на дивиденды, полученные компанией SOPARFI от дочерних структур	Освобождение от налогообложения при условии квалифицированного участия (см. ниже).
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	Стандартная ставка 15%. Может быть снижена за счет: применения СИДН (с более чем 90 странами) или применения Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.

Дивиденды, полученные компанией SOPARFI, освобождаются от налога при одновременном соблюдении следующих условий:

• SOPARFI владеет минимум 10% дочерней компании (или 1,2 млн. евро в инвестициях);
• долевое участие в дочерней компании осуществляется непрерывно не менее 12 месяцев;
• дочерняя компания может быть резидентной или нерезидентной, но должна облагаться налогом, сопоставимым с люксембургским корпоративным налогом (ориентир – не ниже 8%).

По общему правилу, компании Люксембурга должны готовить и сдавать финансовую отчетность. Компании типа SOPARFI могут предоставлять сокращенную отчетность без аудита, если их единственной деятельностью является владение долями участия.

Регистрация холдинга в Швейцарии

Для регистрации компании в Швейцарии чаще всего выбирают форму акционерного общества (AG), которая подходит, в том числе, и для холдинговых целей. Уставной капитал такой компании составляет 100 000 CHF, часть из которых должна быть внесена до учреждения компании.

Акционерами могут быть физические или юридические лица (как резиденты, так и нерезиденты Швейцарии). Однако как минимум один директор должен быть резидентом Швейцарии.

С октября 2026 года в Швейцарии вступает в силу закон о контроле бенефициарного владения, в соответствии с которым будет сформирован центральный реестр бенефициаров. Однако информация из такого реестра не будет публично доступной и будет предоставляться только компетентным органам. Информация о директорах находится в открытом доступе, в то время как реестр акционеров AG остается внутренним документом.

С точки зрения налогообложения для холдинга в Швейцарии значение имеют следующие ставки:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	Налогообложение на федеральном, кантональном и муниципальном уровнях. Совокупная эффективная ставка варьируется от примерно 11,66% до 20,54% в зависимости от кантона.
Налог на дивиденды, полученные швейцарской компанией от дочерних структур	0%, если швейцарская компания владеет не менее 10% капитала дочерней структуры (либо долей стоимостью от 1 млн CHF)
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	Стандартная ставка 35%. Может быть снижена за счет: применения СИДН (с более чем 100 странами) или применения Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (при соблюдении определенных условий)

В Швейцарии обязательна сдача финансовой отчетности. Требования к аудиту обусловлены размером компании.

Регистрация холдинга в Ирландии

Зарегистрировать компанию в Ирландии, в том числе в холдинговых целях, можно в форме частной компании с ограниченной ответственностью (Ltd). Акционерами такой компании могут быть физические или юридические лица любой резидентности. Однако хотя бы один директор должен быть резидентом ЕС.

Информация о директорах и акционерах ирландских компаний находится в открытом доступе. Кроме того, в Ирландии ведется центральный реестр бенефициаров, доступ к которому открыт третьим лицам при наличии у них законного интереса в получении данной информации.

В Ирландии применяются следующие налоговые ставки, которые делают создание холдинговой компании особенно благоприятным:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	12,5% — для торговой прибыли; 25% — для неторговых доходов (включая «пассивный» доход.
Налог на дивиденды, полученные ирландской компанией от дочерних структур	Предусмотрены следующие ставки: 12,5%, если компания-плательщик – резидент ЕС или страны, имеющей налоговое соглашение с Ирландией; освобождение от налога, если доля участия в дочерней компании составляет 5% и срок владения от 12 месяцев; и 25% в остальных случаях.
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	Стандартная ставка 25%. Может быть снижена за счет: применения СИДН (с более чем 75 странами) или применения Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.

Компании Ltd в Ирландии обязаны сдавать финансовую отчетность, однако в зависимости от своего размера, могут быть освобождены от требования проводить аудит.

Регистрация холдинга на Мальте

Частная компания с ограниченной ответственностью – самая распространенная структура для регистрации компании на Мальте. Акционерами и директорами мальтийских компаний могут быть как физические, так и юридические лица любой резидентности. Кроме того, компания обязана иметь секретаря, в качестве которого может выступать только физическое лицо, являющееся резидентом любого государства.

Для частных компаний на Мальте предусмотрен минимальный размер уставного капитала (1 165 евро), который должен быть оплачен как минимум на 20% при регистрации компании.

Сведения о директорах, акционерах и секретарях мальтийских компаний публично доступны. Доступ к реестру бенефициаров предоставляется компетентным органам, а также лицам, имеющим законный интерес в получении данной информации.

Для режима холдинга интерес представляют следующие ставки мальтийской налоговой системы:

Налог	Ставка и особенности применения
Общая ставка корпоративного налога	Стандартная ставка 35%, однако уплаченный налог может быть зачтен. В результате, эффективная ставка налогообложения может быть снижена до 5%. С 2025 года доступен альтернативный механизм налогообложения: фиксированная ставка 15% без последующего механизма зачета налога.
Налог на дивиденды, полученные мальтийской компанией от дочерних структур	Общая ставка 35% (с возможностью последующего возврата уплаченного налога). Компания может применить освобождение от налога при соблюдении условий квалифицированного участия (см. ниже).
Налог у источника при выплате дивидендов акционерам холдинга	0%

Как правило, мальтийская компания считается квалифицированным участником, если она владеет как минимум 5% акций дочерней компании (возможно применение альтернативных тестов, например право быть избранным в совет директоров дочерней компании или объем инвестиций).

При достижении квалифицированного участия для освобождения дивидендов необходимо дополнительно выполнить хотя бы одно из следующих условий:

• дочерняя компания зарегистрирована или является резидентом ЕС;
• менее 50% ее дохода составляют пассивные проценты и роялти; или
• она облагается налогом по ставке не ниже 15%.

Если ни одно из этих условий не выполняется, освобождение все равно может применяться, если одновременно выполнены два условия:

• дочерняя компания не является компанией портфельного инвестирования; и
• дочерняя компания облагается налогом по ставке не ниже 5%.

Мальта имеет около 80 налоговых соглашений.

Мальтийские компании обязаны готовить и сдавать финансовую отчетность. Освобождение от аудита предусмотрено только для малых компаний.

Международные холдинги для российского бизнеса

Действие налоговых соглашений России

Для российского бизнеса описанные выше классические подходы к созданию международных холдинговых структур во многом утратили практическое значение в связи с регуляторными изменениями последних лет.

Так, Указом Президента РФ № 585 от 08.08.2023 было приостановлено действие ряда налоговых соглашений России, в том числе со странами, популярными для создания холдинга, такими как:

• Кипр,
• Мальта,
• Люксембург,
• Великобритания,
• Швейцария,
• Сингапур и другие.

Отдельно следует отметить, что СИДН с Нидерландами прекратило свое действие в полном объеме и не применяется с 1 января 2022 г.

Приостановление действия СИДН и расторжение СИДН с Нидерландами означают, в частности, что дивиденды, выплачиваемые резидентам соответствующих стран, будут облагаться налогом у источника в России по стандартным ставкам, предусмотренным НК РФ, т.е. 15%. Кроме того, такие доходы могут облагаться налогом в стране компании-получателя (в зависимости от законодательства страны), в результате чего может возникать риск двойного налогообложения.

Таким образом, многие классические холдинговые юрисдикции, в том числе ЕС-юрисдикции, фактически недоступны для российских предпринимателей. Тем не менее на сегодняшний день ряд действующих налоговых соглашений России позволяет применять льготные механизмы налогообложения дивидендов. Прежде всего речь идет о СИДН с:

• Гонконгом,
• Казахстаном,
• Арменией и
• ОАЭ.

Отдельно отметим, что новое налоговое соглашение между Россией и ОАЭ, которое применяется с 1 января 2026 г., расширяет доступ к налоговым льготам и укрепляет позиции ОАЭ как альтернативы классическим холдинговым юрисдикциям.

Российская альтернатива: редомициляция в специальные административные районы

С 2018 года иностранные компании могут перейти в российскую юрисдикцию, став участниками специальных административных районов (САР) на территории РФ. В настоящее время режим САР функционирует на

• о. Русский (Приморский край) и 
• о. Октябрьский (Калининградская область).

При редомициляции в САР иностранные компании получат статус международных компаний и смогут воспользоваться существенными налоговыми льготами.

В частности, для международных холдинговых компаний (МХК) при выполнении ими определенных условий предусмотрено льготное налогообложение пассивных доходов. Так, предусмотрены следующие ставки налогообложения дивидендов:

• дивиденды, полученные МХК – 0%;
• дивиденды по акциям публичных МХК, выплачиваемые нерезидентам – 5%;
• дивиденды по акциям/долям непубличных МХК, выплачиваемые нерезидентам – 10%.

Таким образом, редомициляция иностранных компаний в российские САР в ряде случаев представляется рабочим и достаточно эффективным инструментом, однако требует анализа совокупности правовых и налоговых последствий и рисков.

Что важно помнить при создании холдинга

Универсальной «лучшей» юрисдикции для международного холдинга не существует. Выбор всегда обусловлен структурой группы, составом акционеров, характером активов и потоками распределения прибыли между участниками группы.

Приведенные в настоящем обзоре параметры налогообложения служат исходным ориентиром для сравнения, однако ими не исчерпывается анализ общей налоговой нагрузки конкретной структуры. Кроме налоговых последствий, стоит иметь в виду корпоративные нормы, дополнительные обязанности, связанные с деятельностью холдинга (например, подготовку консолидированной отчетности), а также общий вектор регулирования бизнеса в стране регистрации холдинга.

Для российских предпринимателей традиционные холдинговые схемы утратили прежнюю актуальность и на практике не работают. В связи с этим на первый план выходят новые юрисдикции, ранее не рассматривавшиеся как основные, а также альтернатива в виде редомициляции в Россию.

В любом случае решение о создании холдинговой компании стоит принимать после всестороннего анализа конкретных обстоятельств и задач бизнеса.

Сопутствующие услуги

Регистрация компании за рубежом

Поможем выбрать юрисдикцию и оформить компанию в 30+ странах.