Как устроены компании ОАЭ: ключевые аспекты корпоративного права

Объединенные Арабские Эмираты отличает современное корпоративное законодательство, которое продолжает развиваться с учетом национального опыта и лучших международных практик. В данном материале мы обозначим главные элементы корпоративного права ОАЭ, опираясь на федеральное законодательство о компаниях.

Законодательство о компаниях: Mainland vs. Free Zone 

Не все компании в Эмиратах подчиняются одним и тем же правилам. Местные компании ОАЭ (также известные как «мэйнлэнд-компании») регулируются единым федеральным законодательством. Они имеют доступ как к международному, так и внутреннему рынку ОАЭ. Статус местных компаний, правила их создания, управления, отчетности и ликвидации установлен Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях», вступившим в силу 2 января 2022 года (далее – «Закон»). 

В отличие от местных, компании свободных зон (фризон) ОАЭ работают по правилам, действующим в каждой отдельной фризоне (например, DMCC, JAFZA, Meydan, RAKEZ) или нескольких фризонах с одним регулятором (например, DAFZ, DSO, IFZA). Максимально обособленное регулирование имеют финансовые фризоны – ADGM и DIFC. Для них характерны не только отдельные нормы о компаниях, но и наличие собственного финансового регулятора и системы разрешения споров.

С точки зрения юрисдикционной принадлежности, и местные компании, и компании любых фризон, считаются компаниями ОАЭ, что специально указано в п. 3 ст. 9 Закона. 

Сфера действия Федерального закона ОАЭ о коммерческих компаниях

Закон распространяется на:

• компании, учрежденные в ОАЭ (кроме свободных зон);
• иностранные компании, ведущие деятельность или имеющие центр управления в ОАЭ, в том числе, через филиалы и представительства;
• филиалы и представительства компаний свободных зон, действующие на основной территории ОАЭ (за пределами своих свободных зон).

Закон не применяется к компаниям фризон ОАЭ, в которых действует собственное регулирование. Однако, требования Закона будут распространяться на филиалы и представительства компаний фризон, созданные на основной территории ОАЭ. 

Общие черты компаний в ОАЭ

Регистрация	Регистрация местной компании ОАЭ осуществляется на уровне эмирата. Компания приобретает права юридического лица с даты внесения записи в коммерческий регистр уполномоченного органа эмирата по делам компаний (в Дубае – Департамент экономики и туризма, DET).  В подтверждение регистрации выдается сертификат о регистрации в коммерческом регистре (в Дубае – Commercial Register). Он действует постоянно, продлевать его не требуется.
Лицензирование	Лицензирование, как отдельная от регистрации процедура, дает компании право вести заявленную деятельность. Она осуществляется тем же регистрирующим органом (принцип одного окна). Компания получает торговую лицензию (в Дубае – Commercial License), в которой указываются разрешенные виды деятельности, а также ее владелец, менеджер и контактные данные. По истечении срока действия (обычно – один год) лицензия требует продления. Если планируется деятельность в специфической отрасли (здравоохранение, образование, транспорт и т.п.), для получения лицензии могут быть необходимы предварительные разрешения от иных госорганов.
Иностранное владение	C 2021 года разрешено 100-процентное иностранное участие в местных компаниях ОАЭ (для большинства видов деятельности). Участникам таких компаний могут быть лица из любых стран.  Ранее существовало ограничение, требовавшее наличия в составе участников гражданина ОАЭ с долей не менее 51%. Подобные ограничения в настоящее время сохраняются только для компаний стратегических секторов.
Юридический адрес и реальный офис	Компания должна иметь зарегистрированный адрес и физический офис на территории ОАЭ. Размер офиса должен соответствовать виду деятельности и штату компании. Наличие офиса подтверждается лицензирующему органу и банку в виде зарегистрированного договора аренды.
Редомициляция	Входящая редомициляция иностранных компаний на основную территорию ОАЭ (с получением лицензии для работы в мэйнлэнд) в настоящее время не предусмотрена.  Разрешена редомициляция во фризоны ОАЭ, если она допускается правилами фризоны и первоначальной юрисдикции компании.
Перенос регистрации внутри страны	Компания вправе переносить место своей регистрации в пределах ОАЭ (аналогично редомициляции из-за рубежа). Такой перенос возможен между разными эмиратами, либо из фризоны на основную территорию эмирата и наоборот.  Данное право с 2025 года концептуально закреплено в ст. 15 bis Закона, но предполагает детализацию на уровне решения Кабинета министров.
Финансовая отчетность и аудит	Обязательны бухгалтерский учет и подготовка ежегодной аудированной финансовой отчетности с применением международных стандартов. Аудит должен проводиться местным лицензированным аудитором.
Экономическое присутствие	Начиная с 1 января 2023 года для компаний отменены требования экономического присутствия в ОАЭ (Economic Substance), включая соответствующую отчетность.

Основные формы компаний в ОАЭ

Закон предусматривает следующие правовые формы местных компаний в ОАЭ:

• компания с ограниченной ответственностью (LLC);
• частная акционерная компания (PrJSC);
• публичная акционерная компания (PJSC);
• обычное партнерство (полное товарищество);
• ограниченное партнерство (коммандитное товарищество).

Компания одной правовой формы может быть преобразована в компанию другой формы (например, LLC в PrJSC или наоборот).

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) 

Наиболее популярной формой регистрации компаний в Дубае и ОАЭ в целом является компания с ограниченной ответственностью. Она имеет следующие основные характеристики:

Название	Компания должна иметь наименование, производное от ее цели или имен ее участников, а также содержать указание на правовую форму – Limited Liability Company или LLC.  Если у компании единственный собственник, к названию также добавляются слова Single Owner (LLC-SO).
Количество участников	LLC может иметь от 2 до 50 участников («партнеров»). Также Закон допускает учреждение и владение компанией одним лицом (как физическим, так и юридическим).
Ответственность участников	Участники отвечают по обязательствам компании только в пределах стоимости своей доли в капитале.
Капитал	LLC должна иметь капитал, достаточный для достижения своих целей.  Кабинет министров вправе устанавливать минимальный размер капитала LLC.  Вклады в капитал могут быть в денежной или в неденежнойформе (или в их сочетании) и должны быть полностью оплачены при учреждении компании.  Денежные вклады вносятся на открытый на компанию счет в банке ОАЭ. Стоимость неденежного вклада должна подтверждаться отчетом оценщика или быть одобрена компетентным органом.
Доли участников	По общему правилу, капитал LLC должен состоять из долей одинаковой стоимости и с одинаковыми правами.  Поправками 2025 года допускаются доли различных классов (в том числе, по стоимости, правам голоса, правам на прибыль и имущество компании и др.). Правила и условия реализации компаниями такого права будут установлены Решением Кабинета министров.
Передача долей	Участник LLC вправе передать (продать, уступить) свою долю третьему лицу при условии уведомления других участников, которые имеют преимущественное право покупки отчуждаемой доли.
Устав	Устав компании должен быть составлен на арабском языке и заверен регистрирующим органом. На практике устав выпускается в виде двуязычного (англо-арабского) документа, удостоверенного DET в электронной форме. Устав содержит цели и срок деятельности компании, размер капитала и его распределение между участниками (сумма и процент), имя менеджера и его полномочия, полномочия участников, финансовый год, место разрешения споров и другие положения. С учетом поправок 2025 года, в устав также могут быть включены: специальные права участников при продаже долей (tag along и drag along); первоочередное право оставшихся участников или компании на приобретение долей у наследников умершего участника.
Менеджер	Руководителем LLC является менеджер (один или более).Он может быть как участником компании, так и третьим лицом. Имя менеджера указывается в лицензии компании. По умолчанию менеджер обладает всеми полномочиями по управлению и представлению компании перед третьими лицами и госорганами, и его действия юридически обязывают компанию.
Общее собрание	Общее собрание компании состоит из всех ее участников и должно созываться как минимум один раз в год не позднее четырех месяцев с даты окончания финансового года компании. К компетенции общего собрания относится рассмотрение финансовых и аудиторских отчетов, решение вопроса о распределении прибыли, назначение менеджера и определение его вознаграждения и др.

Частная акционерная компания (PrJSC)  

Частная акционерная компания (Private Joint-Stock Company, PrJSC) в ОАЭ – значительно более сложный инструмент. На частные акционерные компании по умолчанию распространяются нормы о публичных компаниях (PJSC), если прямо не установлено иное. Они имеют следующие особенности:

• Более сложные процедуры регистрации по сравнению с LLC. От комитета учредителей PrJSC требуется большее количество документов и одобрений. 
• Количество акционеров. В компании должно быть не менее двух акционеров. Единственный акционер допускается при условии, что он является юридическим лицом. 
• Акционерный капитал. Капитал PrJSC делится на акции, которые подлежат полной оплате и не могут предлагаться к публичной подписке. Выпущенный капитал PrJSC должен составлять не менее 5 000 000 AED. Данный порог может изменяться по решению Кабинета министров.
• Управление. Установлены строгие требования к составу и процедурам совета директоров и общих собраний акционеров (см. Решение Министерства экономики № 137 от 2024 г.). Совет директоров может включать от 3 до 11 членов. Он должен преимущественно состоять из неисполнительных членов, включать не менее 1/3 независимых членов и как минимум одну женщину. Председатель совета директоров и большинство его членов должны быть гражданами ОАЭ. 
• Закрытая подписка на акции. Поправки 2025 года разрешают компаниям PrJSC предлагать свои акции по закрытой подписке (private placement) на финансовых рынках ОАЭ по правилам, утверждаемым Управлением по ценным бумагам и товарным рынкам (SCA). Акции в этом случае предлагаются заранее определенным лицам или ограниченному кругу инвесторов.
• Ограничения на передачу акций (lock-up). По общему правилу, передача права собственности на акции PrJSC допускается только по прошествии первого финансового года с даты регистрации компании (и после выпуска соответствующих баланса и отчета о прибыли и убытке). Данный срок может быть изменен или отменен по решению Министра экономики. Ограничение на передачу акций не распространяется на случаи залога акций, их продажи между имеющимися акционерами, передачи акций третьему лицу наследником умершего акционера или из конкурсной массы акционера-банкрота. Также запрет не действует, если компания осуществляет или готовится к размещению акций по закрытой подписке.    

Компании со специальными функциями 

Холдинговые компании 

Функционал компании может быть ограничен лишь холдинговой деятельностью. Иная (операционная) деятельность может осуществляться через дочерние компании.

Согласно ст. 268 Закона, холдинговой является акционерная компания или компания с ограниченной ответственностью, которая контролирует дочерние компании в ОАЭ или за рубежом посредством владения акциями или долями в них, позволяющими холдинговой компании контролировать управление дочерней компанией и оказывать влияние на ее решения. Наименование такой компании должно сопровождаться словосочетанием “Holding Company”.

Цели деятельности холдинговой компании ограничены следующим:

1. владение акциями/долями в акционерных компаниях или компаниях с ограниченной ответственностью;
2. предоставление займов, гарантий и финансирования дочерним компаниям;
3. владение движимым и недвижимым имуществом, которое требуется для ее деятельности;
4. управление дочерними компаниями; и
5. владение правами интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели) и передача прав на их использование дочерним или сторонним компаниям.

Холдинговые компании готовят консолидированную финансовую отчетность.

Некоммерческие компании

В обычном случае юридические лица с некоммерческими (благотворительными, социальными, культурными, образовательными, спортивными) целями действуют в форме общественно-полезных организаций (public benefit entities), таких как ассоциации, фонды, клубы и т.п. 

Поправками 2025 года вводится новый «гибридный» вариант компаний ОАЭ, ориентированных на некоммерческие цели (п. 3 ст. 8 Закона). Как и в обычной компании, он предполагает наличие «экономического проекта», приносящего прибыль, но запрещает распределение этой прибыли между партнерами/акционерами. 

Прибыль, порождаемая таким экономическим проектом, должна реинвестироваться для достижения целей, для которых компания была создана. Конкретика в регулировании некоммерческих компаний появится после издания соответствующего постановления Кабинета министров. 

Перенос регистрации внутри ОАЭ 

Изменения 2025 года (новая статья 15 bis) позволяют местным компаниям менять место своей регистрации между различными эмиратами либо переносить его с основной территории ОАЭ во фризоны и наоборот (аналогично редомициляции из-за рубежа). 

Перенос возможен, если он разрешен правилами как текущего, так и будущего регистрирующего органа, и при соблюдении прочих установленных законом условий. Такая корпоративная «миграция» внутри ОАЭ не влечет прекращения существующего юридического лица и учреждения нового.   

Если компания переходит из фризоны на основную территорию эмирата, она должна будет привести свой статус в соответствие с Законом 2021 г. и другими регуляторными актами, обязательными для местных компаний.   

Редомициляция в ОАЭ, то есть переезд в ОАЭ компаний из-за рубежа, в настоящее время допускается только во фризоны, если их правилами предусмотрена такая возможность.

Заключение

Законодательство ОАЭ и правила фризон позволяют гибко подбирать корпоративные инструменты под различные задачи бизнеса. Самый популярный выбор среди местных компаний — это компания типа LLC. Ее структура и принципы управления понятны международным инвесторам, так как во многом повторяют общепринятую мировую практику.

Однако, чтобы учесть все неочевидные аспекты, мы рекомендуем обращаться к профессиональным консультантам. Это поможет подобрать оптимальную правовую форму бизнеса в ОАЭ, с учетом функциональности, налогового статуса и стоимости обслуживания будущей компании.