Фризона DMCC в Дубае обновила корпоративное регулирование

В октябре 2024 года DMCC, одна из старейших и популярных свободных зон Дубая (ОАЭ), существенно обновила свои правила о компаниях. Обновленное регулирование расширяет возможности по созданию компаний в DMCC, а также упрощает регистрационные процедуры, еще больше усиливая конкурентоспособность данной фризоны ОАЭ. Ключевые изменения и нововведения:

• появилась возможность внесения акционерного капитала на счет компании на портале DMCC во время ее регистрации (а не на банковский счет);
• появилась возможность номинировать акционерный капитал в иностранной валюте (не в дирхамах ОАЭ); 
• добавлены новые типы лицензий – целевые компании (SPV), холдинги, семейные офисы и фриланс;
• введена новая форма компаний – компании с ответственностью, ограниченной гарантиями участников;
• минимальный возраст директоров, секретарей и менеджеров компаний снижен до 18 лет;
• уточнены процедуры редомициляции и иные корпоративно-правовые вопросы.

Обновленные Положение о компаниях и Правила лицензирования, а также новые Положения о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантиями, и Правила о семейных офисах вступили в силу 10 октября 2024 года.

Новое в Положении о компаниях DMCC

Оплата акционерного капитала

1. Во фризоне DMCC больше не требуется подтверждение оплаты акционерного капитала путем внесения его суммы на банковский счет. Исключение – если размер акционерного капитала превышает 50 000 AED (или эквивалента в иной валюте). 
2. Если капитал составляет 50 000 AED или менее, то его сумма может быть внесена на лицевой счет компании на портале DMCC во время регистрации компании. Средства, внесенные на такой счет, можно далее использовать для оплаты необходимых сервисов (лицензирование, аренда, визы и др.). Компания, внесшая капитал на счет на портале DMCC, вправе получить сертификат о внесении акционерного капитала от Управления фризоны.   

Указанный механизм будет особенно удобен тем учредителям, которые по разным причинам сталкиваются с длительной процедурой открытия банковских счетов.

Другие вопросы акционерного капитала

Валюта	Акционерный капитал компании теперь может быть выражен в иностранной валюте, одобренной Регистратором. Ранее он мог быть выражен только в дирхамах ОАЭ (AED).
Бонусные акции	В рамках изменения акционерного капитала компании получили право выпускать бонусные акции как за счет нераспределенной прибыли, так и премии по акциям (превышения цены выпуска акций над номиналом).
Выкупаемые акции	Компания вправе (если это разрешено ее уставом) выпускать и размещать выкупаемые акции, т.е. акции, которые могут быть выкуплены согласно условиям их выпуска либо по желанию компании или акционера. Условия выкупа должные быть обозначены до размещения таких акций.
Класс акций	Снято ограничение напропорцию акций разных классов, что позволит компаниям выбирать желаемую структуру капитала. Ранее 80% от общего числа акций компании должны были быть обыкновенными акциями, и лишь оставшиеся 20% могли принадлежать к другим классам.

Редомициляция

1. Свидетельство о редомициляции (certificate of continuation) будет выдаваться компании, редомицилируемой во фризону DMCC, до получения этой компанией свидетельства о прекращении регистрации (certificate of discontinuation) в ее первоначальной юрисдикции. 
2. После получения от Управления DMCC свидетельства о редомициляции, компания должна в течение 90 дней с даты его выдачи получить от компетентного органа своей бывшей юрисдикции свидетельство о прекращении регистрации в ней. 

Данное правило теперь отражает обычную последовательность шагов: сначала редомициляцию подтверждает новая юрисдикция, а затем предыдущая юрисдикция фиксирует факт прекращения регистрации компании у себя.  

Нетиповой устав компании 

Компания, принимающая свой собственный устав, отличный от типового устава для компаний DMCC, теперь вправе (по усмотрению Регистратора) предоставить:

• юридическое заключение либо
• декларацию от акционеров или директоров (в форме, удовлетворяющей Регистратора), 

подтверждающие, что устав не противоречит Положению о компаниях. Ранее в этих целях допускалось только юридическое заключение. 

Если, по мнению Регистратора, устав не соответствует Положению о компаниях, он вправе потребовать от компании изменения устава в течение 20 рабочих дней. 

Возраст директоров и иных должностных лиц

Минимальный возраст, требуемый для назначения на должность директора, секретаря или менеджера компании, снижен с 21 года до 18 лет. Это обеспечивает больше возможностей при назначении на ключевые позиции в компании.

Предбанкротные процедуры

Отменены следующие требования к компаниям:

• направлять Регистратору отчет с описанием проблемы и планом действий, если убытки компании превысили 85% ее акционерного капитала;
• созывать общее собрание с предложением о добровольной ликвидации или рекапитализации компании, если убытки компании достигли 75% ее акционерного капитала. Вместо этого теперь следует лишь уведомить акционеров в течение 21 дня о размере убытков.

Новые типы лицензий   

Обновленные Правила лицензирования DMCC предусматривают несколько новых типов коммерческих лицензий:

• Лицензия SPV (целевой компании);
• Холдинговая лицензия;
• Лицензия SFO (семейного офиса);
• Лицензия MFO (многосемейного офиса);
• Лицензия фрилансера.  

Компании со специальной целью (SPV) в DMCC

Новая редакция Положения о компаниях позволяет учреждать компании со специальной целью (целевые компании, SPV), которые действуют на основании соответствующей лицензии.

Компания SPV – это пассивная компания, которая используется для достижения определенной цели (например, владение недвижимостью или интеллектуальной собственностью, финансирование проекта, создание инструмента секьюритизации или структурированного инвестиционного механизма и др.). 

Целевая компания не может вести операционный бизнес или нанимать работников. SPV может быть создана как в форме акционерной компании, так и компании с ответственностью, ограниченной гарантиями участников. 

Компаниям SPV не требуется:

• иметь секретаря;
• проводить ежегодные общие собрания;
• арендовать офис во фризоне DMCC (при этом компания должна иметь адрес зарегистрированного офиса, который может быть адресом ее поставщика корпоративных услуг в DMCC).  

Холдинговые компании DMCC

Компания теперь вправе получить специальную лицензию для холдинговой деятельности. Компании с холдинговой лицензией не праве весте операционную деятельность, но могут осуществлять функции головного офиса и нанимать сотрудников.

Данная категория лицензий дает больше возможностей структурировать юридические лица в DMCC в соответствии с потребностями группы компаний.  

Семейные офисы в DMCC

Новые Правила о семейных офисах DMCC предусматривают две категории лицензий, которые могут получить компании DMCC для оказания услуг семейного офиса:

• семейный офис (SFO) и
• многосемейный офис (MFO).

Услуги единичного семейного офиса (SFO) – это нефинансовые услуги, осуществляемые компанией в DMCC или из DMCC по управлению состоянием (частным капиталом) одной семьи. Многосемейный офис (MFO) оказывает аналогичные услуги для более, чем одной семьи. При этом семейные офисы не могут оказывать финансовые услуги, регулируемые Управлением по ценным бумагам и товарным рынкам ОАЭ.

Компания, претендующая на получение лицензии SFO, должна подтвердить, что ее директора, акционеры и конечные бенефициары принадлежат к одной семье, которой такая компания планирует оказывать услуги.

Для получения лицензии MFO необходимо предварительное согласие Управления DMCC в отношении каждой семьи, для которой планируется оказание услуг.  

Лицензии фрилансеров в DMCC

Физическое лицо вправе получить лицензию на осуществление деятельности в качестве фрилансера. Лицензия выдается на ведение одного или нескольких разрешенных видов фриланса, среди которых деятельность дизайнеров, авторов, веб-разработчиков, переводчиков, тренеров и др. 

Данная лицензия позволяет индивидам независимо вести бизнес в DMCC без необходимости заключения трудовых контрактов, спонсорства работодателя или регистрации компании.

Компании с ответственностью, ограниченной гарантией 

Определение

В DMCC принято регулирование, касающееся новой формы компаний – компаний с ответственностью, ограниченной гарантиями ее участников (Companies Limited by Guarantee). Данная форма компаний представляет собой частную компанию без акционерного капитала. Ее участниками могут быть как физические, так и юридические лица.

При этом ответственность ее участников ограничена суммой, которую участник обязуется (гарантирует) внести в активы компании в случае ее ликвидации. Поэтому, участникам компании не нужно вносить в ее капитал какие-либо суммы до тех пор, пока компания продолжает обычную деятельность.

В компании с ответственностью, ограниченной гарантиями участников, должен быть как минимум один директор, секретарь (кроме компаний SPV) и менеджер.

По своим характеристикам такая форма подходит для организаций как коммерческого, так и некоммерческого сектора, компаний по управлению имуществом, клубов, обществ, научных и бизнес-ассоциаций, и прочих видов деятельности. 

Гарантии участников 

При создании компании должно быть представлено заявление от каждого участника (statement of guarantee) о том, что в случае ликвидации компании, такой участник внесет в ее активы сумму, которая может быть необходима для:

• погашения долгов и обязательств компании, принятых до того, как данное лицо перестало быть ее участником;
• оплаты расходов на ликвидацию;
• урегулирования прав участников между собой.

Заявлением может быть предусмотрена обязанность внести такую сумму как в период, пока лицо остается участником компании, так и в течение года после прекращения им участия.

Заявленная сумма гарантии является не активом компании, а условным обязательством на случай ее ликвидации. Она не может быть предметом залога или обременения со стороны компании.