23 мая 2025 года в Гонконге вступили в силу поправки в Закон о компаниях, регулирующие порядок редомициляции в Гонконг иностранных компаний.
Входящая редомициляция в Гонконг
Новое регулирование позволяет зарубежным (не гонконгским) компаниям сменить свое местонахождение на Гонконг и продолжить свою деятельность, не прибегая к процедурам ликвидации и создания компании «с нуля».
Гонконг – специальный административный район Китая, пользующийся автономией в сфере налогообложения и корпоративного регулирования. Появление механизма «входящей» редомициляции (то есть переезда компаний из-за рубежа) может усилить позиции данной юрисдикции как одного из ведущих центров международного бизнеса.
Условия редомициляции в Гонконг
Компания, учрежденная за пределами Гонконга, вправе перенести свое местонахождение в Гонконг путем регистрации в порядке редомициляции (статья 820C). Это возможно при соблюдении следующих условий:
- закон страны инкорпорации заявителя разрешает редомициляцию за рубеж, и заявитель выполнил требования местного законодательства;
- правовая форма заявителя в стране его инкорпорации идентична или максимально близка к форме, в которой он планирует зарегистрироваться в Гонконге;
- на дату заявления о редомициляции у компании истек ее первый финансовый год с первоначальной даты инкорпорации;
- заявитель обязуется соблюдать все требования Закона Гонконга о компаниях, касающиеся редомициляции;
- редомицилируемая компания не будет использоваться в незаконных или противоречащих общественным интересам целях;
- заявитель действует добросовестно и без намерения нанести ущерб интересам своих кредиторов;
- участники компании дали согласие на ее редомициляцию;
- заявитель будет в состоянии платить по своим долгам, срок погашения которых наступит в течение 12 месяцев после подачи заявления на редомициляцию;
- заявитель не находится в процессе ликвидации.
Форма и наименование компании
Заявитель может зарегистрировать компанию в Гонконге в порядке редомициляции в одной из следующих форм:
- частная акционерная компания (private company limited by shares);
- публичная акционерная компания (public company limited by shares);
- частная компания с неограниченной ответственностью (с акционерным капиталом);
- публичная компания с неограниченной ответственностью (с акционерным капиталом).
Планируемое наименование для редомицилируемой компании не должно быть идентичным или очень схожим с уже имеющимися в Регистре Гонконга. Также оно не должно нарушать законодательных ограничений, которые можно найти в Руководстве по регистрации наименований гонконгских компаний.
Если планируемое наименование отличается от текущего, оно должно быть утверждено решением участников компании-заявителя. Кроме того, заявитель должен убедиться, что это наименование, отличное от текущего, не будет препятствовать дерегистрации (исключению из реестра) компании в изначальной стране.
Процедура редомициляции в Гонконге
| Этап | Действия |
|---|---|
|
1. Подготовка и подача документов |
Заявитель подает в Регистр компаний Гонконга (в бумажной или электронной форме):
К заявлению прилагаются:
За подачу заявления уплачивается госпошлина в размере 6725 HKD за бумажную заявку или 6050 HKD за электронную (около 860 и 770 USD соответственно). |
|
2. Получение документов |
После регистрации в качестве гонконгской компании заявитель получает:
Сертификаты выпускаются в бумажной или электронной форме в зависимости от способа подачи заявления. Юридическая сила бумажных и электронных документов одинакова. |
|
3. Дерегистрация в предыдущей юрисдикции |
После даты редомициляции компания должна в возможно короткий срок инициировать свою дерегистрацию (исключение из регистра) в старой юрисдикции. Редомицилированная компания должна направить в Регистр компаний Гонконга документ, подтверждающий дерегистрацию, в течение 120 дней после даты редомициляции. В противном случае регистрация редомицилированной компании в Гонконге может быть отозвана. |
Правовые последствия редомициляции
Редомицилированная компания сохраняет все свои ранее возникшие активы и обязательства. Закон Гонконга о компаниях (статья 820D) прямо устанавливает, что редомициляция:
- не изменяет и не прерывает существование юридического лица;
- не приводит к созданию нового юридического лица;
- не влияет на заключенные компанией контракты и принятые ею решения (они сохраняют силу);
- не влияет на имущество, права и обязательства, ранее приобретенные (принятые на себя) компанией;
- не затрагивает каких-либо юридических (судебных и прочих) разбирательств, инициированных компанией или против нее.
После редомициляции компания признается зарегистрированной в Гонконге и обязана соответствовать требованиям гонконгского законодательства, в частности:
- подать сведения об участниках и акционерном капитале (форма NSC21) – в течение 15 дней с даты редомициляции;
- осуществлять своевременный файлинг документов, отражающих корпоративные изменения;
- сдавать ежегодные отчеты;
- вести бухгалтерский учет и подготавливать аудированную финансовую отчетность;
- сдавать налоговые декларации;
- иметь зарегистрированный офис в Гонконге.
Нюансы редомициляции в Гонконг
- Процедура редомициляции компаний, предусмотренная в Гонконге, немногим сложнее, чем в оффшорных юрисдикциях (таких как Сейшелы или Британские Виргинские острова). В то же время, она значительно проще, чем, например, в Сингапуре, где существуют требования к минимальным активам, оборотам и штату компании-заявителя. Каких-либо требований economic substance (экономического присутствия) для компаний, претендующих на редомициляцию в Гонконг, не предусмотрено.
- Законом не установлен срок рассмотрения Регистром заявления о редомициляции. Такой срок зависит от полноты и качества представленных документов. По информации Регистра компаний, если документы отвечают установленным требованиям, редомициляция произойдет в течение двух недель. Регистратор вправе запрашивать дополнительные документы и сведения, необходимые для рассмотрения заявки.
- Для редомицилированных компаний установлен достаточно короткий 120-дневный (4-месячный) срок, в который они обязаны прекратить регистрацию в бывшей юрисдикции и в который не всегда возможно уложиться на практике. Регистратор вправе продлить этот срок по заявлению компании.
- Нормы, появившиеся в Законе, касаются только «входящей» редомициляции, то есть перехода компании из иной юрисдикции в Гонконг. Обратный процесс – «исходящая» редомициляция из Гонконга за рубеж – Законом пока не предусмотрен.
- Гонконг не является оффшорной юрисдикцией и предусматривает налогообложение прибыли, полученной в результате деятельности на его территории (которая трактуется широко). Освобождение от налога потребует доказательств отсутствия любой деятельности в Гонконге. Это важно учитывать, рассматривая редомициляцию в Гонконг в рамках международного налогового планирования.
- Для бизнеса, прямо или косвенно связанного с Россией, редомициляция в Гонконг может стать одной из возможных опций при переходе из «недружественных» юрисдикций. Официальный Гонконг (как и КНР) не придерживается санкционной политики. Между Гонконгом и РФ действует полноценное соглашение об избежании двойного налогообложения. В то же время, следует помнить об ограничениях в местном банковском секторе при обслуживании счетов и проведении платежей данной категории клиентов.