Процедура ликвидации компании в Гонконге затрагивает интересы акционеров, директоров, сотрудников, а также третьих лиц, взаимодействовавших с компанией. Корректное завершение деятельности в Гонконге позволит в максимальной степени учесть интересы указанных лиц и минимизировать риски негативных последствий для них.
Важность закрытия компании в Гонконге
Хотя регистрация компании в Гонконге может представлять значительные преимущества для международного бизнеса, ее поддержание в активном состоянии не всегда целесообразно. В этом случае важно правильно закрыть гонконгскую компанию с учетом требований и процедур, обусловленных выбранной формой прекращения деятельности.
Если просто перестать вести деятельность в Гонконге, не оформив надлежащие документы, могут возникнуть негативные последствия, в частности:
- продолжат начисляться ежегодные пошлины за поддержание компании в активном статусе, оплата услуг секретаря и другие обязательные платежи;
- поскольку гонконгские компании должны сдавать отчетность, будут начисляться штрафы за несвоевременную подачу отчетов и налоговых деклараций;
- контролирующие лица компании, не прошедшей процедуру ликвидации, будут рассматриваться в качестве контролирующих лиц, имеющих определенные обязательства в силу применимого к ним законодательства;
- если на имя компании открыт корпоративный счет в гонконгском или ином иностранном банке, такой счет может быть заблокирован при отсутствии обновленных документов для банковского комплаенса.
Таким образом, бездействие в отношении компании может привести к дополнительным рискам и ответственности для ее директоров и акционеров. По этой причине наиболее оптимальным решением представляется выбор подходящей формы для прекращения деятельности компании.
Формы ликвидации компании в Гонконге
На законодательном уровне процедура роспуска компании регламентируется Законом о компаниях Гонконга (Companies Ordinance, Cap. 622) и нормами Закона о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, Cap. 32).
Указанные нормативные акты предусматривают различные механизмы прекращения деятельности компаний, в частности:
- вычеркивание из реестра (striking off)
- снятие с регистрационного учета (дерегистрация, deregistration)
- добровольная ликвидация компании (voluntary winding up)
- принудительная ликвидация по решению суда
Вычеркивание из реестра
Процедура вычеркивания из реестра в Гонконге осуществляется по инициативе Регистратора компаний в следующем порядке:
| Этап | Пояснения |
|---|---|
|
Направление запроса |
При наличии разумных оснований полагать, что компания не ведет деятельность, Регистратор направляет компании соответствующий запрос. |
|
Уведомление и публикация в Официальном вестнике |
Если в течение установленного срока регистратор не получает ответа от компании либо получает подтверждение того, что компания не ведет деятельность, он направляет повторное уведомление и публикует официальное сообщение о намерении вычеркнуть компанию из реестра. |
|
Вычеркивание из реестра |
При отсутствии возражений компания вычеркивается из реестра по истечении трех месяцев с даты публикации уведомления, о чем также публикуется официальное сообщение. Компания считается ликвидированной с даты публикации такого сообщения. |
Снятие с регистрационного учета (дерегистрация)
Компания может быть снята с регистрационного учета по заявлению самой компании, ее директоров или участников. Перед подачей заявления необходимо удостовериться в том, что:
- все участники компании согласны на снятие ее с регистрационного учета;
- компания не начала вести деятельность либо не вела деятельность в течение трех месяцев перед подачей заявления на дерегистрацию;
- у компании отсутствуют неисполненные обязательства;
- компания не участвует в каких-либо судебных разбирательствах;
- компания не владеет недвижимым имуществом на территории Гонконга;
- если компания является холдинговой, ее дочерние компании не владеют недвижимым имуществом на территории Гонконга; и
- компания получила уведомление об отсутствии возражений со стороны налоговой службы Гонконга.
Перед подачей заявления о дерегистрации необходимо обеспечить подготовку актуальной финансовой отчетности компании.
Дерегистрация компании в Гонконге включает в себя следующие этапы:
| Этап | Пояснения |
|---|---|
|
Публикация первого уведомления |
Получив заявление на снятие с регистрационного учета, Регистратор компаний публикует в официальном вестнике уведомление о предполагаемой дерегистрации. |
|
Период направления возражений |
После публикации уведомления заинтересованные лица могут в течение трех месяцев направить свои возражения против дерегистрации компании. |
|
Публикация второго уведомления |
По истечении трех месяцев, отведенных для направления возражений, Регистратор публикует второе уведомление о дерегистрации компании. Компания считается снятой с учета в день публикации такого уведомления. |
Восстановление гонконгской компании в реестре
Указанные выше процедуры вычеркивания компании из реестра и дерегистрации, хотя и представляются более простыми и менее затратными, на практике сопряжены с дополнительными рисками, поскольку компания может быть восстановлена в реестре. Заявление о восстановлении может быть подано бывшим участником или директором компании в течение 20 лет с даты прекращения ее деятельности указанными способами. Такое заявление может быть подано, например, если выяснится, что у компании имелись непогашенные обязательства.
Компания может быть восстановлена в реестре при выполнении всех следующих условий, а также иных условий на усмотрение Регистратора:
- компания на момент вычеркивания из реестра фактически осуществляла деятельность;
- государственные органы не возражают против восстановления компании (если в их собственность перешло имущество компании, расположенное в Гонконге);
- заявитель представил документы, необходимые для актуализации сведений о компании;
- заявитель оплатил или возместил все расходы, издержки и обязательства государства, возникшие в связи с содержанием имущества компании или в связи с рассмотрением заявления о восстановлении.
В случае удовлетворения заявления компания считается восстановленной в реестре с даты соответствующего уведомления о восстановлении. В этом случае считается, что компания продолжала существовать, как если бы она не была ликвидирована.
Кроме того, по заявлению заинтересованных лиц, поданному в течение трех лет, их правовое положение может быть восстановлено, как если бы компания не была ликвидирована.
Добровольная ликвидация компании в Гонконге
В данном разделе описывается процедура добровольной ликвидации гонконгской компании, осуществляемой по инициативе ее участников.
Как правило, такая процедура предполагает, что существование компании более нецелесообразно в силу достижения целей, предусмотренных ее уставом, либо в силу иных причин.
Важным условием, при котором добровольная ликвидация разрешена, является платежеспособность компании. Для подтверждения платежеспособности директора компании должны:
- подписать свидетельство о финансовой состоятельности (certificate of solvency) с указанием, что компания сможет полностью оплатить свои долги в срок, не превышающий 12 месяцев с начала ликвидации;
- приложить актуальный бухгалтерский баланс компании.
Добровольная ликвидация гонконгской компании проводится в следующем порядке:
| Этап | Пояснения |
|---|---|
|
Принятие резолюции |
Участники компании должны принять резолюцию о ликвидации компании |
|
Назначение ликвидатора |
Ликвидатор принимает на себя полномочия директоров компании и урегулирует вопросы, связанные с обязательствами и активами компании, в частности взаимодействует с кредиторами и готовит отчеты о ходе ликвидации. |
|
Подготовка итогового отчета |
По завершении ликвидации ликвидатор готовит отчет, показывающий итоговое распределение активов компании и погашение ее обязательств. |
|
Проведение заключительного собрания участников |
Уведомление о собрании должно быть опубликовано не позднее, чем за месяц до его проведения. На заключительном собрании ликвидатор представляет итоговый отчет и дает пояснения по нему. |
|
Направление документов Регистратору |
После проведения заключительного собрания ликвидатор направляет Регистратору компаний итоговый отчет и протокол собрания. |
Процедура добровольной ликвидации может быть достаточно длительной и продолжаться более одного года.
Принудительная ликвидация по решению суда
При определенных обстоятельствах гонконгская компания может быть ликвидирована в принудительном порядке по решению суда. Чаще всего это происходит при наличии каких-либо нарушений в деятельности компании. Например, основаниями для принудительной ликвидации могут быть:
- отсутствие деятельности в течение одного года;
- отсутствие у компании участников;
- наличие у компании задолженности в размере 10 000 гонконгских долларов или более.
В некоторых случаях инициировать принудительную ликвидацию компании может Регистратор компаний, например если компания осуществляет незаконную деятельность или допускает иные нарушения либо если не была уплачена соответствующая пошлина за продление компании.
В случае принудительной ликвидации ликвидатор также назначается решением суда.
Последствия ликвидации компании в Гонконге
При ликвидации компании в Гонконге также следует иметь в виду следующие аспекты.
| Аспект деятельности компании | Пояснения |
|---|---|
|
Налогообложение гонконгских компаний |
Корпоративные налоги в Гонконге должны быть уплачены до момента внесения записи о роспуске компании. Даже если у компании отсутствует прибыль, необходимо подать налоговую декларацию. |
|
Сохранение обязанностей директоров |
Важно иметь в виду, что с ликвидацией компании некоторые обязанности ее директоров не прекращаются. Так, бывшие директора ликвидированной компании должны обеспечить хранение бухгалтерских документов такой компании в течение 6 лет с даты ликвидации. За неисполнение данной обязанности предусмотрен штраф в размере до 10 000 гонконгских долларов. |
|
Распределение активов |
После завершения расчетов с кредиторами важно выявить и распределить все оставшиеся активы среди участников компании. Если этого не сделать, все имущество и имущественные права, принадлежавшие компании на момент ликвидации, перейдут в собственность государства. |
Заключение
Законодательство Гонконга предусматривает различные формы прекращения существования юридических лиц. Независимо от выбранных форм и причин ликвидации компании важно соблюсти все предусмотренные процедуры, поскольку это позволит обеспечить правовую определенность, надлежащее урегулирование обязательств и минимизацию рисков для участников, директоров и иных заинтересованных лиц.
Компания Uniwide сопровождает процесс ликвидации гонконгских компаний, в том числе оказывая консультационную поддержку и обеспечивая подготовку необходимых документов, а также содействие в поиске ликвидаторов.