Регистрация компании в ОАЭ: что выбрать – Mainland или Free Zone

100-процентное иностранное владение

После реформы корпоративного законодательства ОАЭ 2021 года собственниками как mainland компаний, так и компаний фризон могут быть физические и юридические лица из любых стран.

Исключения сохраняются лишь для компаний ряда стратегических отраслей, где требуется определенный процент собственников – резидентов ОАЭ. К таким отраслям относятся, например:

• сектор телекоммуникаций,
• оказание услуг банковских и финансовых учреждений,
• оборона и обеспечение национальной безопасности и
• другие регулируемые отрасли.

Система лицензирования

На всей территории ОАЭ действует система регулирования бизнеса через лицензирование компаний. Получение бизнес-лицензии – один из этапов регистрации компании как в mainland, так и во фризонах. Однако процедуры и органы ее выдачи различаются.

Финансовая отчетность и аудит

Подготовка и сдача финансовой отчетности, а также ее обязательный аудит (при достижении компанией определенного порога дохода) в настоящее время обязательны на основной территории ОАЭ и практически во всех фризонах.

Получение резидентства в ОАЭ

Регистрация компании как на основной территории, так и во фризоне позволяет оформить резидентскую визу ОАЭ на учредителей, руководителей и работников такой компании.

Открытие счета в банках ОАЭ

С учетом прочих факторов (например, действие санкций в отношении бенефициаров), компании фризон и местные компании имеют возможность открыть счет в банках ОАЭ.

Общее федеральное законодательство

Хотя фризоны имеют собственное правовое регулирование, они не находятся полностью вне федеральной правовой системы ОАЭ. В частности, компании фризон, как и mainland компании, обязаны соблюдать: 

• законодательство об определении конечных бенефициарных владельцев компаний;
• законодательство о противодействии отмыванию денежных средств;
• налоговое законодательство (с учетом изложенных ниже особенностей);
• трудовое законодательство;
• миграционное законодательство.

Регистрация mainland компании осуществляется через департамент экономического развития соответствующего эмирата. Например, в Дубае таким органом является Департамент экономики и туризма.

Регистрация местной компании требует предварительного согласования с регистрирующим органом и получения от него предварительного одобрения.

На этапе предварительного одобрения, а также при получении резидентской визы потребуется личное присутствие учредителя компании.

Во фризонах регистрация компании осуществляется через орган управления соответствующей фризоны.

Процедура регистрации обычно проще и быстрее, чем на основной территории, поскольку фризоны предлагают готовые пакеты для бизнеса (business set-up packages) по фиксированной стоимости, в которую, как правило, включается:

• выдача лицензии (обычно на один год),
• аренда рабочего места,
• выдача одной резидентской визы.

При изменении указанных параметров стоимость пакета увеличивается.

Большую часть процедур по регистрации компании можно осуществить онлайн без присутствия учредителя в стране. Посещение страны потребуется только на этапе оформления резидентской визы.

Местные компании являются плательщиками корпоративного налога в ОАЭ по следующим ставкам:

• 0% – для налогооблагаемого дохода, не превышающего AED 375 000.
• 9% – для налогооблагаемого дохода свыше AED 375 000 (в части суммы превышения).

При этом для местных компаний предусмотрены некоторые освобождения, например:

• освобождение некоторых видов доходов и
• льготный режим для малого бизнеса.

Кроме того, местные компании являются плательщиками НДС в ОАЭ. Обязанность регистрироваться в целях уплаты НДС возникает при достижении компанией установленного порога оборота по налогооблагаемым операциям. Также возможна регистрация в добровольном порядке.

Компании фризон также являются плательщиками налога на прибыль. Однако законодательство предусматривает возможность применения компаниями фризон нулевого налога. 

Компаниям, претендующим на нулевую ставку налога на прибыль, необходимо выполнять ряд условий, в частности быть квалифицированным резидентом фризоны.

Для целей уплаты НДС некоторые фризоны имеют статус «выделенных зон» (designated zones), то есть рассматриваются как территории за пределами ОАЭ. На практике это означает, что НДС не применяется при:

• поставках товаров в пределах одной выделенной зоны;
• импорте товаров в выделенные зоны из-за рубежа и
• поставках товаров из одной выделенной зоны в другую.

К выделенным зонам относятся, например:

• JAFZA, Дубай;
• DAFZ, Дубай; 
• SAIF, Шарджа;
• FFZ, Фуджейра и другие.

Местные компании ОАЭ могут быть зарегистрированы в следующих организационно-правовых формах:

• генеральное партнерство;
• партнерство с ограниченной ответственностью;
• компания с ограниченной ответственностью;
• частная акционерная компания;
• публичная акционерная компания.

Для компании с ограниченной ответственностью требования к минимальному размеру уставного капитала не установлены, однако он должен быть достаточным для достижения целей компании.

Для частной и публичной акционерных компаний установлены минимальные размеры уставного капитала, а именно 5 млн AED и 30 млн AED соответственно.

Наиболее распространенными формами регистрации компаний во фризонах являются:

• предприятия свободной зоны (Free Zone Establishment) с одним акционером;
• компании свободной зоны (Free Zone Company) с несколькими акционерами;
• компании с ограниченной ответственностью;
• частные и публичные акционерные компании.

Кроме того, на территории некоторых свободных зон возможна регистрация SPV-компаний, а также фондов ОАЭ.

Требования к минимальному размеру уставного капитала также различны в зависимости от фризоны. В большинстве случаев такие требования не установлены. Однако есть некоторые исключения, например:

• в свободной зоне RAKEZ, Рас-эль-Хайма, для компаний с ограниченной ответственностью минимальный уставной капитал составляет 10 000 AED. При этом для компаний с определенными видами деятельности он может быть выше;
• в DMCC, Дубай, минимальный размер уставного капитала не установлен, однако на практике регистрирующий орган требует уставной капитал в размере от 50 000 AED. При этом требуется подтвердить оплату уставного капитала.

Для регистрации местной компании обязательно наличие реального (физического) офиса в соответствующем эмирате.

Площадь офиса должна быть соизмерима с заявленной деятельностью компании, а также с количеством сотрудников. Важно помнить, что количество рабочих виз ОАЭ, которые компания может оформить, зависит, в том числе, от размера реального офиса (как правило, разрешается один сотрудник на каждые 9 м2 площади).

Наличие офиса подтверждается при регистрации (а затем ежегодно при продлении бизнес-лицензии) регистрирующему органу и банку в виде действующего договора аренды.

Кроме того, владельцам местных компаний, имеющих сотрудников, следует иметь в виду, что на основной территории ОАЭ действует автоматизированная система защиты заработной платы (WPS). С ее помощью проверяется полнота и своевременность выплаты заработной платы работникам и применяются меры ответственности к работодателям в случае нарушений.

Фризоны предлагают более гибкие решения в отношении реального офиса. Так, компании фризон могут воспользоваться преимуществами «виртуального» офиса, примерами которого могут быть:

• рабочее место (рабочий стол и стул), расположенное в бизнес-центре на территории свободной зоны (Flexi Desk), или
• просто юридический адрес, который компания использует при регистрации и указывает в лицензии.

При этом следует иметь в виду, что в большинстве случаев «виртуальный офис» предполагает выдачу ограниченного количества рабочих виз (например, при выборе опции Flexi Desk компания может оформить до 3 рабочих виз).

Таким образом, выбор офиса зависит, в том числе, и от того, сколько рабочих виз потребуется компании.

В дополнение к федеральному трудовому законодательству фризоны могут предусматривать собственное регулирование трудовых отношений, в том числе применение системы защиты заработной платы WPS. В настоящее время WPS применяется, например в:

• DMCC,
• JAFZA,
• DAFZ.

Некоторые фризоны имеют собственные системы защиты заработной платы.

Законодательство предусматривает, что компания должна быть официально распущена (dissolved) по предусмотренным в законе основаниям.

Также установлен порядок добровольной ликвидации компании в ОАЭ. 

Помимо этого, при определенных обстоятельствах местная компания может быть ликвидирована принудительно по решению суда либо снята с регистрации по инициативе регистрирующего органа.

Во фризонах в целом можно выделить два вида процедур прекращения деятельности компаний:

• ликвидация, которая практически не отличается от ликвидации местной компании; и
• процедура вычеркивания компании из реестра (striking off).

Последняя в большей степени характерна для оффшорных юрисдикций, но на практике именно она зачастую используется в свободных зонах.