К нам обратилась компания из ОАЭ, работающая в международной торговле продуктами питания. Ей предстояла трансграничная сделка: покупка долей иностранной компании с последующей перепродажей покупателю в другой юрисдикции. Для этого требовалась регистрация компании в RAK ICC и грамотное структурирование всей операции. Проект мы завершили примерно за два месяца.
- RAK ICC удобен для разовых холдинговых сделок с долями: английское общее право, оффшорный режим, отсутствие требования к уставному капиталу и офису.
- Использование трастового соглашения позволило разделить юридическое и бенефициарное владение долями и защитить активы на период всей транзакции.
- Структура изначально проектировалась с учётом управляемого выхода: план ликвидации, закрытие обязательств и исключение остаточных рисков по «заброшенной» компании.
- Регистрация в налоговой системе ОАЭ и подготовка аудированной отчётности позволили применить нулевую ставку и минимизировать нагрузку по корпоративному налогу.
- Единый пакет документов по каждой юрисдикции с фокусом на происхождение средств и переход долей снял вопросы банков и регуляторов и ускорил расчёты.
Клиент и задача международной сделки
Наш клиент – компания из ОАЭ в сфере международной торговли продуктами питания. Бизнес активно работает с зарубежными партнёрами, поэтому корпоративные сделки за пределами страны для него привычны. В этот раз речь шла о приобретении долей в иностранной компании и их дальнейшей перепродаже другому покупателю.
Такие операции удобнее проводить через отдельную структуру, а не через основную операционную компанию. Это разделяет торговую деятельность и владение активами, упрощает учёт и снижает риски. Именно поэтому клиент рассматривал регистрацию компании в ОАЭ как основу для сделки.
Задача сводилась к трём пунктам. Во-первых, законно провести покупку и последующую продажу долей. Во-вторых, свести к минимуму налоговые последствия в каждой вовлечённой юрисдикции. В-третьих, обеспечить прозрачность владения и защиту активов на всё время сделки. Отдельно нужно было заранее продумать выход из структуры – её ликвидацию после закрытия сделки.
Сложности сделки и налоговые риски
Трансграничные сделки с долями редко бывают простыми. Каждая юрисдикция, где находится продавец, покупатель или сама приобретаемая компания, применяет собственные правила налогообложения и корпоративного контроля. Ошибка в структуре способна привести к двойному налогообложению, отказу в регистрации перехода долей или претензиям со стороны налоговых органов.
Дополнительная сложность – требования к прозрачности. Регуляторы и банки хотят видеть понятную цепочку владения и подтверждённое происхождение средств. Если бенефициар скрыт за непрозрачной структурой, сделка легко застопорится на этапе комплаенса.
На практике это означает согласование позиций сразу нескольких сторон – продавца, покупателя, банков и регистраторов в разных странах. Любая нестыковка в документах на одном участке замедляет всю цепочку, поэтому структуру и пакет документов важно продумать до первого платежа, а не по ходу сделки.
Наконец, компанию нужно было не только создать, но и корректно закрыть. Многие структуры создаются под одну операцию, и здесь правильная ликвидация так же важна, как и регистрация. Незавершённые обязательства или брошенная компания могут обернуться штрафами и вопросами со стороны реестра.
Для трансграничной сделки важно продумать не только вход в структуру, но и выход из неё: незакрытые обязательства обходятся дороже, чем аккуратная ликвидация.
Почему выбрали регистрацию компании в RAK ICC
Для этой задачи мы предложили регистрацию компании в RAK ICC – Международном корпоративном центре Рас-аль-Хаймы. Это одна из немногих юрисдикций ОАЭ, где доступна оффшорная компания, а корпоративное право построено на английском общем праве. Такой режим хорошо подходит для холдинговых и инвестиционных операций, включая куплю-продажу долей.
RAK ICC обладает универсальным профилем: компании здесь могут вести международную торговлю, управлять инвестициями и держать активы. Компания может на 100% принадлежать иностранным участникам, минимальный уставный капитал не установлен, а физический офис в ОАЭ не требуется – достаточно юридического адреса у регистрационного агента.
Важна и предсказуемость права. Компании RAK ICC могут передавать споры на рассмотрение судов DIFC и ADGM, где действует схожий правовой режим. Для сделок с долями, когда стороны находятся в разных странах, это заметно снижает неопределённость.
Ещё одно преимущество – гибкость структуры. RAK ICC допускает разные формы компаний и позволяет оформить владение долями через трастовое соглашение. Это давало клиенту именно то, что требовалось: чёткое разделение юридического и бенефициарного владения и защиту активов на время сделки.
Регистрация в RAK ICC и сопровождение сделки
После согласования структуры мы взяли на себя весь процесс – от учреждения компании до закрытия сделки. Работа шла последовательными этапами:
- Зарегистрировали компанию в RAK ICC и оформили трастовое соглашение для владения долями.
- Подготовили учредительные документы под задачи сделки.
- Поставили компанию на учёт по корпоративному налогу в ОАЭ.
- Сопроводили покупку долей иностранной компании.
- Структурировали последующую перепродажу долей покупателю в другой юрисдикции.
- Подготовили отчётность и документы под требования каждой вовлечённой юрисдикции.
- Провели ликвидацию структуры после завершения расчётов.
Отдельное внимание мы уделили налогам. Компании RAK ICC по общему правилу обязаны встать на учёт по корпоративному налогу, но при соблюдении условий могут применять нулевую ставку, для чего им необходимо готовить аудированную финансовую отчётность. Стандартный корпоративный налог в ОАЭ составляет 9% с налогооблагаемой прибыли свыше 375 000 дирхамов; прибыль ниже этого порога облагается по нулевой ставке.
Мы просчитали налоговые последствия сделки в каждой юрисдикции и подготовили необходимую документацию, чтобы у сторон не возникло претензий ни на одном этапе. Для каждой из них мы собрали комплект, подтверждающий законность перехода долей и происхождение средств – это ключевое требование банков и регуляторов при трансграничных операциях. Такой порядок работы позволил провести операцию предсказуемо и уложиться в срок.
Результаты трансграничной сделки для клиента
Клиент получил работающую структуру и провёл сделку без осложнений. Покупка и перепродажа долей прошли законно, налоговые и отчётные обязательства были исполнены во всех юрисдикциях, а после завершения расчётов структуру аккуратно ликвидировали. Весь проект занял около двух месяцев.
Для бизнеса это дало сразу несколько результатов:
| Задача | Результат |
|---|---|
| Провести сделку законно | Купля-продажа долей оформлена без нарушений |
| Снизить налоговые риски | Обязательства исполнены в каждой юрисдикции |
| Обеспечить прозрачность | Понятная цепочка владения для банков и регуляторов |
| Закрыть структуру | Ликвидация без открытых обязательств и долгов |
Отдельная компания под сделку позволила не смешивать разовую операцию с текущей деятельностью и не подвергать основной бизнес дополнительным рискам. Закрытая структура больше не требует продления, отчётности и ежегодных сборов, поэтому у клиента не осталось незавершённых обязательств после сделки. В итоге он получил не только успешную сделку, но и защиту активов, прозрачное владение и гибкость корпоративной структуры.
Выводы: RAK ICC для международных сделок
Этот проект показывает, как отдельная компания в подходящей юрисдикции решает сразу несколько задач международной сделки. Гибкое корпоративное право RAK ICC, английская правовая основа и возможность оформить владение через трастовое соглашение позволяют провести куплю-продажу долей прозрачно и с контролируемой налоговой нагрузкой.
Ключевой вывод простой: результат зависит не от одного удачного шага, а от продуманной структуры целиком – от выбора юрисдикции и постановки на налоговый учёт до отчётности и своевременной ликвидации. Упущение на любом из этапов способно осложнить всю сделку и увеличить издержки.
Если вы планируете похожую операцию, команда Uniwide поможет оценить структуру и открыть компанию в RAK ICC под вашу конкретную задачу.
Теги: ОАЭ
