Предлагаем вашему вниманию видеозапись и расшифровку нашего вебинара, который состоялся 20 августа 2024 года.
В ходе вебинара рассматриваются вопросы регистрации бизнеса за рубежом для граждан России, в том числе, нюансы налоогообложения, правовой режим контролируемых иностранных компаний (КИК) и вопросы наследования активов.

Вступительные слова спикеров вебинара от компаний Uniwide и Astons
Игорь Немцов: Дорогие друзья, всем добрый день. Я рад приветствовать вас сегодня на нашем вебинаре. Как вы видите, мы стараемся в рамках канала Nomad и компании Astons расширять знания и где-то даже образовывать нашу аудиторию по абсолютно различным моментам, не только связанным с международным гражданством, недвижимостью, ВНЖ, но и со всеми смежными тематиками.
Я очень рад сегодня приветствовать нашу партнерскую компанию – это компания Uniwide, которая занимается больше 10 лет международной деятельностью в области регистрации бизнеса, счетов в различных юрисдикциях, легализации документов, бухгалтерии и так далее. Это все те услуги, которые в том числе требуются людям с по-настоящему международным майндсетом.
Сегодня в спикерах будет Елена Белышева, которая является руководителем корпоративной практики группы компании Uniwide, а также Алексей Карякин, который возглавляет дубайский офис компании Uniwide.
Что касается формата, то я буду для вас модератором, поэтому смело пишите свои вопросы в чат. У нас выделена отдельная question and answer sessions в конце. Вебинар займёт порядка 40-60 минут. И я очень благодарю всех, кто решил либо совместить, либо заменить свой сегодняшний ланч полезной информацией и пищей для ума. Передаю слово Елене. Елена, рад вас приветствовать.
Елена Белышева: Всем доброго дня. Рада вас приветствовать от лица компании Uniwide. Сегодня тема достаточно обширная. Тема связана с проблематикой и спецификой бизнеса и зарубежных активов для российских граждан. Поэтому предлагаю начинать, информации много, пищи для ума много.
О каких активах должны рассказывать российские граждане налоговым органам, и в каких случаях
Елена Белышева: Первым блоком мы бы хотели рассказать о том, что же из зарубежных активов нужно декларировать в России, когда и какая за это будет ответственность. Потому что в последнее время мы видим очень большую растерянность российского налогоплательщика: о чём нужно рассказывать российской Налоговой, а о чём нет. И очень много вопросов по этой тематике, поэтому мы бы хотели разложить этот вопрос с самого начала.
У нас есть уведомления по иностранным гражданствам: ВНЖ и ПМЖ. Это некие документы, которые позволяют российскому гражданину проживать за рубежом. И здесь мы говорим об обязанности уведомления территориальных органов МВД. Уведомлять необходимо не позднее 60 дней с момента получения такого документа. А обо всех активах, о которых необходимо уведомлять, мы уведомляем российскую Налоговую.
И здесь у нас есть развилка событий. Первое – это ситуация, когда российский гражданин проживает на территории России и получает в этот момент иностранный документ. В данном случае мы говорим, что 60 дней с момента получения данного документа – это то окно, когда он может воспользоваться правом уведомить. Если он этого не делает, то происходит нарушение.
Может сложиться вторая ситуация, когда уведомление невозможно, потому что человека в России нет. И тогда ему дают право выбрать. У него есть право уведомить Консульские учреждения за рубежом. И по состоянию на август 2024 года – именно право данного лица, не обязанность. Хотя, может быть, тут будут в дальнейшем изменения. А данная обязанность наступает, когда он в первый раз приедет в Россию. Если он с первого момента въезда в течение 60 дней не уведомляет Российское государство о получении такого документа, то происходит нарушение. Уведомлять нужно: либо лично в МВД, либо через Госуслуги, либо по почте. Также прикладываются скан-копии документов, которые необходимы к декларированию в России.
О зарубежных счетах и об иностранных компаниях мы декларируем немножечко по-другому: обязанность декларирования распадается на две части. Первая часть – это уведомить о том, что такой зарубежный актив появился. И дальше отчитываться ежегодно о том, что с ним происходило. Потому что на основании этого уведомления будет принята дальнейшая работа в сфере налогов и в сфере валютного регулирования. Всё это делает российская Налоговая служба.
О зарубежных счетах необходимо уведомляем в течение месяца со дня открытия счёта либо с момента закрытия счёта. И тогда одновременно еще предоставляется уведомление о движении за последний период. Об участии в КИК, то есть в иностранных компаниях, уведомляют российские налоговые резиденты, у которых более 10%, и делать это необходимо в течение 3 месяцев. И здесь мы считаем 3 месяца от даты регистрации компании или от даты приобретения доли либо от даты ликвидации этой компании или выбытия доли из владения налогоплательщика.
Ежегодные уведомления – это отчеты о движении по иностранным счетам и ежегодное уведомление о КИК. По ежегодном уведомления о КИК мы поговорим отдельно, потому что там достаточно много нюансов. По отчёту о движении – он подаётся за календарный год до 1 июня следующего года. Можно не подавать в случае, если счёт открыт в государстве, которое обменивается информацией с Россией, то есть присутствует автоматический обмен информацией по счетам. Либо это страна ЕАЭС, что сейчас достаточно распространено среди наших клиентов – это Казахстан, Армения, Киргизия – при условии, что оборот по такому счёту не превышает 600 000 рублей. Оборот обычно происходит в иностранной валюте, считаем эквивалент.
Но последнее основание на практике приводит к тому, что у Налоговой в системе есть иностранный счёт, в дальнейшем уведомление в какой-то год по нему не происходит, и складывается ситуация, что Налоговая всё равно присылает документы с просьбой пояснить и подать такой документ, в ответ на которые вы будете писать о том, что этот счёт открыт в правильной стране, и оборот по нему превышен не был. Поэтому в таком случае мы клиентам рекомендуем подавать отчёты, потому что, возможно, дальнейшего общения с Налоговой будет меньше.
Ответственность за нарушение порядка уведомления и сокрытие информации
Елена Белышева: По иностранным гражданствам и документам на постоянное проживание ситуация достаточно интересная, потому что, если мы подаём такие уведомления с опозданием или что-то неправильно сделали, наступает ответственность по Административному кодексу. И она составляет от 500 до 1 000 рублей.
Если мы не уведомили, и если об этом узнало государство, то мы говорим уже об уголовной ответственности. То есть здесь очень явный посыл государства о том, что надо о таком уведомлять, если вы не хотите этого делать, это грозит очень серьёзной ответственностью. Поэтому большинство наших клиентов все-таки выбирают путь уведомления под угрозой очень серьёзной уголовной ответственности. Не уведомляют обычно только те, кто постоянно проживает за рубежом и в Россию пока въезжать не планирует. Пока законодательство не изменилось.
Далее идет речь об ответственности за неуведомление о счетах и об иностранных компаниях. По счетам – это валютное законодательство. Давность здесь составляет 2 года. И штрафы взымаются достаточно небольшие. То есть самый большой штраф за повторное непредоставление отчётов о движении – это 20 000 рублей. Поэтому не буду скрывать что, среди наших [неразборчиво] уведомления.
Ситуация такая, что клиенты намерено не предоставляют такие уведомления, потому что такая подача отчёта о движении может стриггерить ситуацию, что налоговые органы запросят выписку по зарубежным счетам. И здесь могут быть найдены другие незаконные валютные операции, где уже возможные штрафы – это 20-40 % от суммы такой операции. И чтобы этот вопрос не поднимать, выписки не предоставлять, очень многие наши клиенты выбирают случай, что они готовы заплатить штраф, но отчёты всё-таки не подавать.
По иностранным компаниям ответственность намного серьёзнее. То есть она всё так же административная, всё так же мы не уходим в уголовную, по крайней мере, по основанию неподачи таких уведомлений. И штраф за неподачу уведомления об участии – это 50 000 рублей, он единоразовый. А по неуведомлению о КИК – 500 000 рублей.
Но здесь нужно понимать, что по КИКу, именно по ежегодным уведомлениям, есть специфика. Потому что есть отдельный штраф за неподачу самого уведомления о контролируемой иностранной компании, отдельно есть штраф за неподачу отчётности, это тоже 500 000 рублей. И есть ещё третий штраф – это 1 000 000 рублей, когда Налоговая истребовала финансовые документы КИК, но их так и не предоставили. Давность составляет 3 года, поэтому, при обращении многих наших клиентов, уже была возможность взыскать штрафы за 3 года, им говорили о штрафных санкциях в размере 3 000 000 рублей. Как понимаете, ситуация достаточно серьёзная.
Уведомление о контролируемых иностранных компаниях. Кто должен подавать уведомление о КИК
Елена Белышева: Кто же должен уведомлять о КИК? Хотела бы немножечко дать понимание, откуда это законодательство взялось, какая идея лежит в его основе, чтобы дальнейшая информация легче ложилась на практическое понимание.
Законодательство о контролируемых иностранных компаниях в России появилось с 2015 года. Оно было неуникальным, нами оно изобретено не было, мы не изобрели колесо. Мы переписали общие нормы в данном вопросе, которые продвигает международное сообщество под эгидой Организации экономического сотрудничества и развития, ОЭСР. Они последние годы очень много занимаются налоговой тематикой, они работают и с такими случаями, как личное налогообложение, работают и со случаями налогообложения крупных транснациональных компаний.
Их идея для контролируемых иностранных компаний заключалось в том, что физическое лицо может быть резидентом одного государства, его компания может находиться в другом государстве, в другом государстве такая компания может жить без налогов, но при этом, естественно, она является полезным активом для такого налогоплательщика. И поэтому эту налоговую базу, нераспределённую прибыль иностранной компании подтягивают в налоговую базу самого лица. По Российскому Законодательству сейчас таким контролирующим лицом является лицо, которое владеет более 25% акций или долей в компании. Второй случай – это российские налоговые резиденты, которые владеют более 10%, если всех налоговых резидентов более 50%.
И здесь очень важно понимать, что, например, супруги считаются вместе. То есть можно построить гипотетическую ситуацию, что у мужа может быть 16%, у супруги 12%, каждый по отдельности вроде бы в 25% не попадает, в компании может быть менее 50% россиян, но доли мы их считаем совместно, она получается более 25%, поэтому о КИК уведомляют оба. Это безусловные случаи, то есть когда Налоговой ничего доказывать не надо, им нужно доказать, что барьер владения превышен.
Дальнейшие случаи как раз дают инструментарий налоговым органам доказать в каком-то сложном споре то, что какая-то компания реально принадлежит определённому лицу. И здесь основным критерием является вопрос распределения прибыли. То есть если лицо в конкретной компании может принимать решение по вопросу распределения прибыли, то оно как раз является контролирующим.
Кто сюда может попасть на таком основании: это директора, это лица, на которых выдана генеральная доверенность, это, естественно, бенефициары с трастовыми декларациями.
Будем честными, пока налоговые органы второй критерий, где нужно доказывать, что определённое лицо является контролирующим, используют редко. Безусловно, в каких-то крупных спорах налоговых это есть, но по общему основанию всё-таки мы руководствуемся именно процентными долями участия.
Сроки подачи уведомления о КИК для физических и юридических лиц
Елена Белышева: Мы указали два срока, потому что контролирующими лицами могут быть и физические лица, могут быть и юридические лица в России. Сами сроки декларирования совпадают с подачей декларации по соответствующему налогу. Для физических лиц – это 30 апреля каждого года. Для юридических лиц – 20 марта каждого года.
Когда подаётся уведомление о КИК: примеры
Елена Белышева: Дальше мы хотели бы рассказать более подробно, когда же все-таки подавать уведомление о КИК, потому что в нашей практике это одна из самых сложных задач, с которыми сталкивается налогоплательщик, который часто не понимает, делает ошибки, особенно на первом этапе декларирования. И дальше всё общение с налоговыми органами идёт немножечко неправильно, не так, как должно.
Мы в уведомлении о КИК всегда должны отталкиваться от первого финансового года. То есть мы зарегистрировали компанию, дальше мы должны поинтересоваться, когда же у неё закончится первый финансовый год. Потому что в рамках компании и разных законодательств всё может быть абсолютно по-разному. В некоторых юрисдикциях, когда бы вы ни зарегистрировали компанию, хоть 29 декабря, окончание первого периода – это 31 декабря, и поэтому за эти 3 дня вы тоже должны сдать отчётность.
В каких-то государствах налоговый год и финансовый год привязан к дате регистрации компании. Возьмем в пример английской компании, которая зарегистрирована 1 июля. То есть у неё 1 июля 2021 года прошла регистрация, первый отчётный период заканчивался, соответственно, 31 июля 2022 года.
Здесь можно варьировать, потому что можно искусственно удлинять подачу первого уведомления о КИК. В некоторых случаях это оправдано, потому что некоторые наши клиенты могут таким образом работать, не подавая ни разу уведомления о КИК. То есть подают сначала уведомление о начале участия, затем о прекращении участия. Безусловно, между этими двумя датами проходит коммерческая деятельность, но в уведомление о КИК это не выливается. И самое главное – прибыль, которая была в этом периоде, не включается в налоговую базу контролирующего лица.
Что происходит – 2022 год компания проработала, финансовый год закончен. 2023 год даётся как отчётный период для определения нескольких моментов.
Первый момент – это наличие у такого налогоплательщика статуса налогового резидента России. То есть если в 2022 году лицо жило в России, работало по иностранной компании, а в 2023 году перестало, то уведомление о КИК такое лицо не подаёт.
Но в течение 2023 года должен сохраниться контроль. То есть если компания выбывает до 31 декабря, и там нет специфики, о которой мы поговорим дальше, то уведомление опять же не подаётся.
И третий вопрос – это то, что в течение 2023 года компания подготовит финансовую отчётность за 2022 год, поймёт, что там есть прибыль, и она её может распределить своему учредителю. И это контролирующее лицо получит дивиденды, которые задекларирует как дивиденды, как распределённую прибыль, а не как нераспределённую прибыль КИК.
Соответственно, эти все факторы должны учитываться по состоянию на 31 декабря 2023 года. И если контроль сохранился, налоговое резидентство есть, то в 2024 году мы подаём уведомление до 30 апреля. В отчётном периоде на первой странице в самом верху мы указываем 2023 год. И соответственно, в листе, где мы указываем данные о финансовой отчётности иностранных компаний, мы указываем 2022 год. Здесь, особенно в первые годы, было крайне много ошибок.
Все те же самые критерии сохраняются, когда год заканчивается не 31 декабря. То есть мы всегда ждем 31 декабря года, где закончится финансовый период. А дальше следующее 31 декабря, чтобы определить все эти моменты по контролирующему лицу.
Когда мы закрываем компанию или мы выходим из состава иностранной компании, которая продолжает свою деятельность, то по общему правилу мы дальше не отчитываемся о КИК. Но если прекращение участия имело место после вопроса о решении по распределению прибыли, то КИК мы все равно подаём. Это единственный случай-исключение, который мы хотели здесь подсветить. Потому что здесь опять же бывает много нарушений, люди просто не знают об этом.
А также хотели напомнить о важном. Сейчас ситуация очень динамичная, налогоплательщики находятся то в статусе резидента, то в статусе нерезидента, есть хорошая и плохая новость. Хорошая новость в том, что в России пока нет какой-то налоговой концепции того, что при изменении налогового резидентства нужно платить какой-то налог. Потому что во многих прогрессивных странах это есть. Но при этом, если мы приобретаем, например, КИК и регистрируем её в статусе нерезидента, потом возвращаемся в Россию, то мы всё равно о таких компаниях отчитываемся.
И отчитываемся мы тогда, когда вернулись, то есть смотрим первый год, когда мы стали налоговым резидентом. Дальше до 1 марта следующего года мы передаем уведомление об участии, о том, что у нас есть иностранная компания. И до 30 апреля отчитываемся о КИК с финансовым годом компании, который был за пределами налогового резидентства в России. Это тоже достаточно неочевидная вещь.
Уведомление о КИК: что нужно знать
Елена Белышева: Что же с собой несёт уведомление о контролируемых иностранных компаниях? Это блок налогового администрирования. Цель данного закона – это посмотреть, как компания отработала финансовый год, и какую прибыль, какой benefit она принесла своему контролирующего лицу.
Есть случаи освобождения прибыли. Самый частый, который мы используем на практике, – это прибыль менее 10 000 000 рублей. Есть освобождение по стране регистрации компании в странах ЕАЭС. Это Киргизия, Казахстан, Армения.
И также чаще всего используется активная компания и эффективная ставка. Активная компания – деятельность которой не является пассивной по Налоговому кодексу РФ. Из простых примеров это логистическая компания, транспортная компания. И эффективная ставка – это если налоговая нагрузка в зарубежной компании не менее 75% от нашего российского налога на прибыль организации.
Если эти основания не используются или не могут быть использованы, то с прибыли такой зарубежной компании российский налогоплательщик платит НДФЛ. Текущая ставка оставляет 13-15 %. Со следующего года будет уже прогрессивная ставка.
Здесь несколько важных комментариев. Никакие спецрежимы типа ИП, самозанятых здесь не могут быть использованы. И в случае, когда у нас прибыль больше 10 000 000 рублей, – тоже очень частый вопрос – налог платится со всей суммы, а не с суммы превышения. То есть если у нас 12 000 000 рублей, то платим со всех 12 000 000 рублей, а не с 2 000 000 рублей.
Уведомление о КИК мы подаём всегда вне зависимости от финансового результата. То есть даже если мы деятельность не ведём, компания нулевая, если у нас убытки, мы всё равно российскую Налоговую об этом оповещаем.
Основные сложности при работе с КИК
Елена Белышева: Теперь перейдём к самому интересному блоку – это сложности и нюансы при работе с КИК. До этого у нас был вводный теоретический блок, сейчас расскажем немножечко о своей практике: что мы видим в последнее время.
Безусловно, тенденция, что экспертиза налоговых органов растёт, на лицо. Первые несколько лет общения по КИК были достаточно сложными. Потому что администрирование этого вопроса попадало в районную, например, Налоговую инспекцию к тому налоговому инспектору, который всю жизнь занимался налогами физических лиц, и, конечно же, всё, что связано с чем-то иностранным, для него смерти подобно, страшно, непонятно, незнакомо. Эта ситуация уходит, уже с Налоговой начинаем общаться на более равных основаниях.
Сильно вырос инструментарий с точки зрения получения информации по контролируемым иностранным компаниям. Что мы видим. Естественно, большая часть данных получена от самого налогоплательщика. Дальше каналом получения информации является автоматический обмен, который я немножечко затрагивала в рамках данного вопроса. То есть это тогда, когда зарубежные банки сообщают о наличии счетов физических лиц или о наличии счетов у компаний, которые ведут пассивную деятельность, в Налоговую России. Налоговая, при получении этих данных, их обрабатывает и присылает налогоплательщику какие-то вопросы, просьбы пояснить, что же с этой иностранной компанией происходит, почему в Налоговой она не декларируется.
Также налоговики исследуют открытые реестры. У нас был случай, когда пришли требования по латвийской компании. В Латвии регистр для налогоплательщика чрезвычайно неприятный, потому что там есть все данные, включая данные паспорта, поэтому соотнести конкретного российского налогоплательщика с владельцем иностранной латвийской компании – нет никаких проблем.
И также какой-то период времени у нас был период, когда рассылали уведомления по очень старым офшорных компаниям. И в итоге в одном из этих уведомлений было основание от московской Налоговой о том, что она изучила [неразборчиво] и нашла информацию о такой компании. В данном случае сильной проблемы для налогоплательщиков не было, потому что компании были в основном старые, во многом уже ликвидированные, и поэтому от налоговиков мы достаточно легко отбились.
Здесь важно понимать, что, получая такое уведомление из Налоговой, ещё есть поле для манёвра. Потому что чаще всего общение с Налоговой начинается с приглашения для дачи пояснений, и это по внутренним процедурам не означает, что запущена какая-то административная процедура.
Когда к нам клиенты с такими проблемами обращались, мы очень многим рекомендовали проактивно подавать уведомления и одновременно подавать ходатайство о том, что штрафы должны быть снижены, потому что урона бюджету нанесено не было. Потому что большинство таких компаний – нулевые, без дополнительной налоговой нагрузки. Рекомендовали подавать ходатайство о том, что налогоплательщик вину признаёт и рассказал обо всём сам. Практика у нас позитивная. То есть по кейсу с Латвией мы снизили штрафы в 8 раз, что достаточно много, мы считаем.
Из интересного, из иных оснований, которые пошли на пользу налогоплательщиков – было занятие благотворительностью. То есть нам клиент предоставлял справки о том, что он делал взносы благотворительной организации. Но одновременно тяжёлые семейные обстоятельства, такие, как появление маленьких детей, Налоговой, к сожалению, восприняты не были. Но в целом здесь есть с чем работать.
Большой сложностью нынешней работы с КИК является очень динамичное изменение условий игры. Потому что мы видим, что одновременно у нас происходит очень много процессов в налоговом поле. Это одновременно и международные договоры, и НДФЛ. По международным договорам происходит изменение их статуса. Причём они изменяются по-разному: какие-то денонсируются, какие-то приостанавливаются.
И одновременно мы видим изменения по НДФЛ. То есть мы видим изменение режима фиксированной прибыли КИК. Это было актуально для больших налогоплательщиков. То есть, когда у клиента очень много иностранных компаний, он по всем подавать не хочет, штрафы не хочет, соответственно, можно было перейти на оплату фиксированного налога в размере 5 000 000 рублей. Сейчас порог очень серьёзно повышается.
И все эти нюансы заставляют следить за данными вопросами. Потому что, когда мы не следим, получаются ситуации возможных нарушений.
Следствия отмены СИДН
Елена Белышева: Следствия отмены соглашения – это, с одной стороны, увеличение налоговой нагрузки, но с другой стороны, для КИКа это два абсолютно понятных последствия. Это необходимость предоставления аудиторского заключения на отчётность иностранной компании и невозможность освобождения такой компании от налогообложения в России по основанию эффективной ставки – 75%.
Здесь мы говорим конкретно про случай в Великобритании. В следующий год декларационной кампании по КИК мы пойдём с новыми условиями со всеми английскими компаниями. И здесь, например, с точки зрения аудита достаточно большая сложность. Потому что, с одной стороны, это дополнительные расходы – аудит в Англии, что стоит недешево. С другой стороны, найти аудитора, который будет работать с российским клиентом, очень сложно. Особенно в тяжёлой ситуации, когда, например, у него нет ВНЖ или иностранного гражданства. И в третьих – где вообще проходить этот аудит, кроме как не в Англии.
Можно проходить аудит в России, но в России многие клиенты не хотят это делать, потому что все документы, предоставленные российским аудиторам, могут быть запрошены Налоговой. А найти какого-то аудитора в нейтральной стране сложно, потому что всё-таки аудиторы берут в работу кейсы, которые хоть как-то связаны юрисдикцией. То есть это либо регистрация компании, либо место жительства бенефициара, либо какой-то очень важный спот для бизнеса. Например, нахождение складов инвентаризации. Тогда они могут взять клиента из какой-то третьей страны, если действительно бизнес связан.
В нашем случае получается действительно очень серьёзное осложнение дальнейшей работы. У нас есть достаточно много английских компаний на обслуживании. И наши клиенты, которые всё это время работали и привыкли уже к каким-то правилам, со следующего года, по сути, будут выброшены в новую реальность.
Поэтому здесь мы призываем работать с консультантами, следить самостоятельно, потому что штрафы большие и потенциальных проблем с Налоговой можно получить достаточно много.
Где открыть компанию и счёт для работы с Россией
Елена Белышева: Переходим к следующей большой теме, которая сейчас является, наверное, самой волнующей темой – где открыть компанию и счёт для работы с Россией. И здесь мы осветили два возможных случая, один – тяжёлый, другой – самый тяжёлый.
Первый случай – это когда у нас российский гражданин бенефициар имеет источник происхождения денежных средств из России, но готов работать без привлечения России в платёжной цепочке. И второй случай – это гражданин России в конце цепочки, где у нас есть платежи с Россией.
И здесь мы хотели бы прежде всего рассказать об опыте Объединённых Арабских Эмиратов. Потому что мы искренне верим, что это действительно рабочая и надежная опция для российского бизнеса. И поэтому я сейчас попрошу моего коллегу – Алексея Карякина рассказать о специфике работы на рынке Арабских Эмиратов.
Открытие компании и счёта в ОАЭ
Алексей Карякин: Спасибо, Елена.
Эмираты – очень интересная страна, здесь интересная система права, она максимально децентрализованная. Каждый Эмират имеет существенную автономию и издает своё законодательство. И можно сказать, что разные Эмираты здесь буквально конкурируют друг с другом, чтобы создать условия для бизнеса.
Проявляется это в том числе в корпоративной сфере, потому что в Эмиратах более 40 фризон и каждая имеет своё регулирование. И такое количество фри-зон – это отражение этой конкуренции. В некоторых фри-зонах, например, напрямую применяется английское право. Есть универсальные фри-зоны, которые принимают на обслуживание компании со всеми видами деятельности. Есть фри-зоны, которые специализируются на отдельных отраслях. Например, есть фри-зоны по цифровым активам, по медиа. Есть фри-зоны, которые специализируются на торговле различными товарами. Например, в Дубае есть портовая фри-зона со своими складами, которая позволяет выгружать туда товары и хранить до полугода без необходимости растаможивать их на территории Эмиратов.
Также фри-зоны отличаются друг от друга необходимостью получения различных разрешений. Потому что в одной фри-зоне некоторые виды деятельности могут требовать получения дополнительных одобрений от разных государственных органов, а, допустим, в другой фри-зоне этого одобрения можно будет не получать. Поэтому выбор правильной фри-зоны по цели вашего бизнеса – здесь один из наиболее важных вопросов, который требует большой экспертизы.
Мы выделили несколько типов компаний: mainland компании, компании фри-зон и офшорные компании. Но на самом деле это условное разделение, потому что оно не покрывает всех различий статуса юридических лиц, так как компании из одной фри-зоны могут существенно отличаться от компаний из другой фри-зоны. При этом различия между mainland компаниями и компаниями из фри-зон сейчас стираются.
Основное отличие, которое сейчас остаётся и существует – это место ведения бизнеса. Mainland компании позволяют вести бизнес на территории ОАЭ и за пределами Эмиратов. Если эта компания из фри-зоны, то бизнес вести можно на территории фри-зоны либо за пределами Эмиратов.
Есть различия по требованию к наличию реального офиса. Mainland компании обязаны иметь реальный офис. А во фри-зонах есть такое понятие, как виртуальный офис. То есть адрес компании, соответственно, будет адресом самой фри-зоны.
В mainland также есть сейчас требования по эмиратизации. То есть если в компании есть больше 50 сотрудников, то необходимо, чтобы среди них был хотя бы один гражданин Эмиратов.
Есть в mainland система WPS – это система автоматического контроля выплаты заработной платы. И сейчас эта система приходит в некоторые фри-зоны. Например, в DMCC WPS уже существует.
В отношении владения – раньше, для того чтобы зарегистрировать местную компанию, необходим был местный агент или местный shareholder, но сейчас это требование отменено, и иностранцы в большинстве случаев могут владеть 100% mainland компании. За исключением отдельных сфер: банки, страховые и так далее. А во фри-зонах иностранцы могут владеть 100% акций компании во всех случаях.
Сроки регистрации быстрые: можно зарегистрировать за день, за два компанию. И в mainland, и во фри-зонах в этом проблем нет. При этом россиянам не отказывают на основании гражданства, что очень хорошо.
Что касается получения визы – регистрация компании позволяет инвестору получить визу, позволяет получить визу членам его семьи. Опять же в визах Эмираты россиянам не отказывают на основании гражданства. Что касается виз работников компании – то здесь есть визовые квоты.
Визовые квоты определяются объёмом офиса, в основном они выдаются на основании 9 кв.м на одну визу. Если это виртуальный офис, как в компаниях фри-зон, то там возможны различные варианты. В основном это 4-5 кв.м в среднем по Эмиратам. Но есть фри-зоны, в которых есть безлимитные визовые квоты, то есть можно на виртуальный офис хоть 100 человек регистрировать, проблем никаких не будет. Такая базовая виза выдаётся на 2 года. Есть виза на 10 лет – золотая виза, но это уже отдельная история.
Самая интересная тема сейчас – это, наверное, открытие счетов россиянам. Потому что местная банковская система разделяется на два блока. Первый – это банки, которые входят в международные финансовые группы – европейские, американские – они россиян не принимают на обслуживание вообще никак. Причём даже если там есть второе какое-то гражданство, то это не спасает.
Эмиратские банки Россиян принимают на обслуживание, здесь проблем никаких. Они, естественно, проводят проверку: российское гражданство, российское место рождения, источник дохода в России. Также они позволяют определить российского клиента – как клиента высокого риска. Потому что при открытии счёта они проводят проверку этого клиента, и россиянам сложнее открыть счёт, чем гражданам европейских стран. Но до сих пор они открывают счета, и российские компании успешно здесь функционируют. Но при этом проводится эмиратскими банками и последующий контроль операций по счёту.
Что касается эмиратских банков – они заточены на обслуживание резидентов. То есть иностранной компании открыть счёт здесь сложно. Также сложно здесь открыть счёт, если нет резидентское визы. Они готовы к диалогу, но там действительно тяжелые условия. При этом, когда открывается счет корпоративный, они требуют как минимум резидентский статус хотя бы одного из учредителей. А работникам, кстати, счета открывают без вопросов.
Что касается процедурных моментов – то все компании из фри-зон открываются удалённо, необходимости приезжать в Эмираты нет. Что касается mainland компании – есть необходимость приехать для подписания документов. Для получения визы также необходимо прилетать в Эмираты, потому что процедура получения визы состоит из следующих этапов. Первый – получение entry permit, разрешения на въезд, далее сдаётся биометрия и медицинские тесты, после этого выпускается виза. Для открытия счёта эмиратские банки также требуют присутствия лиц на территории Эмиратов.
Что касается легализации документов – это важный вопрос, потому что Эмираты не являются членом Гаагской конвенции по апостилю. Поэтому стандартная легализация здесь выглядит как заверение местного документа в МИДе Эмиратов, потом заверение в Российском Консульстве и далее нотариальный перевод.
Здесь есть проблемы с записью в Российское Консульство, если, допустим, прийти с улицы и записаться. Но мы это решаем, мы делаем всю процедуру легализации документов не более чем за неделю. Это одна из самых быстрых легализаций на местном рынке. Что здесь также хорошо – что все документы дублируются на английском языке, поэтому проблем с арабским языком здесь не возникает.
Что касается налоговой системы, то налоговая система здесь очень динамичная. Ещё недавно здесь не было налогов в принципе, а сейчас для корпорации, для компаний есть два вида налогов. Это НДС в размере 5%. Но есть очень много случаев, когда НДС применяется по ставке 0%, что позволяет его не платить. И корпоративный налог, он составляет 9%, но на сумму прибыли, которая превышает 100 000 долларов.
Также здесь есть особенности для компаний из фри-зон, которые в определённых случаях позволяют не платить корпоративный налог в принципе. Но также надо быть готовым к тому, что здесь есть ежегодная плата за продление компаний. То есть стоимость лицензии может быть достаточно значительной, это косвенный сбор.
А что касается физических лиц, то для физических лиц здесь налогов практически нет. Здесь нет ни налога на доходы физических лиц, ни налога на дивиденды, ни налога на наследство. В общем, для физических лиц пока всё более-менее здесь хорошо, налогами не облагаются.
Я верну слово Елене, чтобы она продолжила экскурс в юрисдикцию. Спасибо.
Особенности открытия счёта для граждан РФ в разных странах
Елена Белышева: Алексей, спасибо большое за презентацию Эмиратов. Я прокомментирую по другим опциям: какие сейчас есть нюансы, почему так происходит. Мы видим с февраля 2022 года повышенный спрос на открытие счетов в зарубежных юрисдикциях. И здесь мы видим несколько волн.
Первая волна открытия счетов была в странах Ближнего зарубежья. И многие очень хотели открыть эти счета на зарубежные компании. В 2022 году в первые месяцы можно было это сделать и в Армении, и в Казахстане. Да, это было сложнее, чем для местной компании, но банки воспринимали какие-то зарубежные структуры при понятной структуре самой компании, при понятном бенефициаре, при понятной деятельности.
Дальше сложилась ситуация, что большинство платежей, которые шли на международной арене через Казахстан, Армению, ассоциировались именно с транзитом в Россию. И здесь мы говорим о том, что постепенно, из-за того что это привлекло очень много внимания, такие международные валюты, как евро и доллар, отваливались. То есть банки-корреспонденты отказывались проводить такие платежи с казахскими, с армянскими банками.
И мы видим такую ситуацию, что какая-то опция набирает обороты, становится популярной, какое-то время работает и даже довольно успешно. Потом начинаются проблемы с корреспондентами, и валюта начинает уходить.
Опираясь на наш опыт, мы сейчас можем сказать, что Армения и Казахстан рассчитываются в рублях с Россией без проблем, потому что есть возможность прямых расчётов во многих случаях. Но при этом с внешним миром в долларах не рассчитываются, в евро – крайне тяжело, поэтому идёт переход к каким-то локальным стабильным валютам. Очень много как раз-таки уходит в дирхам, потому что курс фиксированный к доллару, и стороны себя так обезопашивают от курсовых колебаний.
Сейчас очень популярная опция Киргизии, она также работает, но есть все те же самые проблемы, то есть потихонечку общепризнанные валюты начинают уходить, соответственно, выбор падает в пользу локальных валют.
Сейчас везде в этих юрисдикциях для зарубежных компаний счета стараются не открывать, просят связь с юрисдикцией. Это либо местная компания, либо филиал иностранной компании, зарегистрированный в этой стране. Но будем говорить честно, что филиал мы не очень рекомендуем регистрировать нашим клиентам, потому что с ними возникают не совсем понятные перспективы налогообложения. Потому что, естественно, филиалы у нас открывают по типу отдельной компании со своей хозяйственной деятельностью. И можно в дальнейшем попасть на полное налогообложение в этой юрисдикции.
Грузия – популярная юрисдикция, но работает она достаточно специфически. Грузия работает при очень хорошей связи с юрисдикцией. В нашей практике успешное открытие счетов в Грузии, например, физических лиц – это реально переехавшие лица, которые могут подтвердить адрес проживания, нахождения на территории данной страны, и которые, например, могут оказывать какие-то услуги через зарегистрированное в Грузии ИП. Такие случаи там работают. Говорить об иностранной компании, которая пришла на тот рынок, сложно. Можно что-то делать, если есть готовность инвестировать в банки, в ценные бумаги через брокеров, такие кейсы могут быть рассмотрены.
Турция была популярна, наверное, в прошлом году. Очень много там регистрировалось турецких компаний. Потому что все-таки Турция лучше воспринимает своих местных клиентов. Но юрисдикция нестабильная. Нестабильность начинается с того, что экономика в очень сложном положении находится. И ставка налога каждый год принимается отдельно, и она достаточно высокая. А уровень сервиса, работы по сравнению с теми же самыми странами СНГ достаточно низкий, потому что разный менталитет, разный язык, разный темп. Поэтому с Турцией мы, по нашему ощущению, работаем очень тяжело.
Ещё хотела бы обратить внимание на возможное использование Эмиратов, например, в той же связке, например, с Киргизией, которая сейчас является рабочей опцией, – это некий холдинг или некая копилка для накопления зарубежного капитала. Потому что в любой из представленных юрисдикций хранить нераспределённую прибыль достаточно страшно: экономика может быть волатильная, и государственное регулирование. В Эмиратах всё-таки юрисдикция стабильнее, банки намного сильнее и лучше по своим финансовым показателям. Поэтому мы в том числе выстраиваем с клиентами холдинговые цепочки, когда, например, Киргизия работает с Россией, а дальше, возможно, переводит денежные средства в Эмираты и продолжает там аккумулировать накопленную прибыль.
Наследование активов
Елена Белышева: Еще хотели бы немножечко затронуть тему наследования активов. Тема появилась в нашей практике не сразу. Она выросла вместе с наши клиентами. Эта тема важна, проблематика у неё существенная.
В бизнес-новостях появляется достаточно много действительно сложных историй, когда состоятельный российский бизнесмен ушёл из жизни за рубежом, и дальше начались проблемы. Потому что, например, один из последних кейсов был в том, что он гражданин России, оставил завещание в России, сделанное по правилам у нотариуса, но перед кончиной проживал в Монако. И после его смерти вскрылось завещание в простом письменном виде, – что возможно в Монако – которое, естественно, не совпало с содержанием российского завещания. И всё осложняется тем, что активы находились и там и там, то есть начинается достаточно сложная и долгая судебная тяжба между наследниками, семейные драмы. В общем, оставлять после себя такое никто, конечно же, не хочет.
И вообще, хочется как-то понимать, что проблем с наследованием активов не будет. Потому что когда у нас такой проблематики нет, но, например, лицо жило в России, оставило здесь завещание, но актив иностранный, это не значит, что по российскому делу можно будет легко вступить в наследование зарубежным активом.
Например, чтобы вступить в наследство акциями зарубежной компании в офшорных зонах, – Сейшелы, BVI – нужно пройти отдельную судебную процедуру, которая, по сути, представляет собой признание иностранных юридических фактов на территории BVI или Сейшел. Это в некоторых моментах может быть сложно процессуально, потому что иногда требования к документам не совпадают между юрисдикциями. У нас просто может быть разная система права. Иногда может каких-то документов не быть, могут быть сложности с организацией данного процесса.
Плюсы и минусы разных способов обеспечения правопреемства
Елена Белышева: В любом случае, проблема правопреемства наблюдается, она никуда не исчезает. И для неё в юридической практике есть три пути решения со своими плюсами и минусами.
Самым простым решением является совместное имущество. На самом деле, это прямая аналогия того, что есть в российском законодательстве: нет разделения на доли, каким-то активом владеют совместно несколько человек, чаще всего это члены семьи – супруги и их дети. Это дёшево, то есть не надо регистрировать каких-то дополнительных структур. Просто меняется статус владения акциями, то есть, например, в сертификате акций прописывается несколько фамилий. И отсюда низкие затраты на реализацию и достаточно быстрый срок.
Но у этого решения есть минусы, их основных два. Первый – это когда у нас совместное владение имуществом, решение о его жизни, эксплуатации принимают все, и если консенсус потерян, произошла какая-то ссора, то актив может быть обездвижен, потому что пока нет кворума, имущество не может быть ни реализовано, ни какое-то другое юридическое действие с ним совершено быть не может.
И второй – это то, что совместное имущество считается общим по законодательству о КИК. То есть если, например, у нас совместное владение акциями иностранной компании, и там, например, у нас супруги и двое детей, то уведомления о КИК подают все 4 члена семьи. Если не подают, то, соответственно, ответственность опять же у всех четверых. Судя по рассмотренному блоку об ответственности – суммы могут быть значительные.
Дальше мы говорим об альтернативной модели – это трасты и фонды. На самом деле и траст, и фонд – это одна идея, которая просто нашла своё разное воплощение в разных правовых системах. Идея здесь простая. Например, кто-то владеет каким-то активом – это может быть имущество в виде недвижимости, яхты, акций компании – в интересах третьего лица. В случае с фондом – это юридическое лицо, в этом случае капитал не делится, то есть всем имуществом владеет сам фонд, но в интересах своих бенефициаров. Бенефициары определяются уставными документами. В данном случае учредитель фонда может сделать так, как ему хочется.
У нас были разные запросы, чаще всего это семейные фонды. Мой любимый – «Чтобы ни в коем случае жёнам моих сыновей ничего не досталось в случае каких-то непредвиденных обстоятельств». Прописать можно как угодно, как действительно хочет этого учредить.
И большим плюсом является то, что фонд – это юридическое лицо, потому что всё понятно, банки воспринимают это как юридическое лицо, где есть корпоративная структура. И в каких-то юрисдикциях, где не признаётся концепция расщепления права собственности, – которое, по сути, будет в трасте – фонд воспринимается лучше. Поэтому для россиян мы всегда рекомендуем регистрацию именно фонда, так как в нём можно прописать все положения по защите активов, можно назначить протекторов [неразборчиво] и так далее. Но так как это отдельное юридическое лицо, это дополнительные затраты, это уведомление по КИКу.
Траст – это, по сути, договор, то есть это не отдельное юрлицо. У нас это не все понимают, потому что у нас есть запросы из серии «нужно проверить, зарегистрирован ли в регистре трас на Кипре». Нет, не зарегистрирован, потому что траст – это договор, договор нигде не регистрируется. И по сути, складывается ситуация, когда есть стороны договора, и одной из сторон договора является трастовый управляющий. Это то лицо, которое на себя открывает банковские счета, держит все имущество, но в интересах бенефициара.
В этом случае практика складывается не совсем в пользу россиян, потому что чаще всего трасты делаются в Великобритании, на Кипре, то есть в странах с англосаксонской системой права, где эта конструкция известна веками, она не вызывает ни у кого никаких проблем. Но здесь внедряется специфика международности, где траст может не везде признаваться. И когда одна из сторон договора уходит, могут быть нюансы, могут быть злоупотребления.
Законодательство о КИК было написано максимально широко, чтобы подтянуть в российское налоговое поле как можно больше активов российских налоговых резидентов, поэтому в России даже с регистрацией траста в большинстве случаях от КИКа мы не убежим, несмотря на то, что вроде бы это не юрлицо, это договор. И единственный траст, который может быть не признан контролируемой иностранной компанией – это траст, в котором учредитель никогда не может его отозвать. То есть он безотзывный, он отдал имущество, и он не может принимать какие-то решения по вопросам распределения прибыли.
Мы понимаем, что конструкция юридически возможна, но практически я не видела ни одного лица, которое действительно оформило документы таким образом. Возможно, конечно, оформление комплекта документов в такой редакции, но всё равно существуют какие-то переписки, емейлы, инструкции, которые противоречат этим правилам. Соответственно, если Налоговая получает к ним доступ, она может доказать, что это такой траст, в котором учредитель сохранил своё влияние, он до сих пор является контролирующим лицом. Эта проблематика есть, мы призываем о ней задуматься. Потому что много проблем мы видим в таких непредвиденных историях.
Также очень большая просьба, совет – уведомлять желаемых своих наследников о своих активах, и что с ними нужно делать, вводить в курс дела заранее. Потому что, к сожалению, если этих инструкции нет, лицо, на которое свалилось такое наследство, очень часто бывает в растерянности, потому что и так жизненная ситуация достаточно тяжелая, так ещё и нужно разбираться в каких-то вопросах, в которых ты обычно не разбирался. Поэтому призываем об этом думать, консультироваться с профессиональными консультантами.
По существу нашей презентации всё. Мы готовы ответить на интересующие вопросы.
Контакты спикеров вебинара от компаний Uniwide и Astons
Игорь Немцов: Елена и Алексей, спасибо большое. Сейчас мы ответим на вопросы, которые задали участники в чате. Отдельно хочу отметить то, что по вопросам текущей презентации вы можете либо писать нам, чтобы мы предоставили контакты, либо смело писать на почту, Телеграм или телефон. Если у вас есть вопросы не по компаниям, КИК, законодательству, налогам, а по ВНЖ за инвестиции, второму гражданству либо зарубежной недвижимости, то можете писать мне на Телеграм – igor_Astons либо на телефон +7 910 468 35 92. Переходим к вопросам.
Ответы на вопросы зрителей вебинара
Вопрос 1. Какие на данный момент существуют варианты вывода дивидендов из компаний ОАЭ в Россию в рублях? И в каких валютах возможно сейчас осуществлять платежи из ОАЭ в РФ?
Алексей Карякин: По платежам. Многие консультанты на местном рынке говорят о том, что платежи уходят из России в Эмираты, и всё прекрасно, но в действительности всё немного не так. И в обратной ситуации то же самое. На самом деле некоторые банки, которые лояльно настроены к россиянам, все еще проводят эти платежи. Но банкиры говорят, что вы можете провести один-два платежа, но потом мы просто закрываем вам счёт. То есть я бы не рассчитывал на платежи из России в Эмираты и из Эмиратов в Россию именно банковскими переводами как на рабочую схему. Один-два случайных платежа ещё могут залететь, но принципиально работать это не будет. Что касается возможности вывода дивидендов – здесь Елена расскажет.
Елена Белышева: Возможность вывода есть, она по большей части практическая, потому что, если зайти в лоб, можно ли осуществлять платежи с Россией, ответ будет – нет. То есть во многих банках сейчас, когда ты заполняешь заявку на открытие счёта, клиента из России просят подписать письмо-гарантию о том, что ты не будешь проводить такие операции и не будешь проводить никакие сделки с такими странами.
Поэтому здесь либо долгосрочное сотрудничество, которое позволяет проводить какие-то операции. Это будет, скорее всего, в дирхамах, потому что никакая международная валюта не пойдёт, в рублях эмиратские банки рассчитываться не умеют. Либо дальше идёт какая-нибудь схема с промежуточными звеньями типа Киргизии. То есть когда идёт расчёт с той страной, которая уже может в конце концов рассчитаться с Россией.
Но здесь тоже есть ограничения. Что мы видели на своей практике. Например, мы работаем достаточно активно с WIO банком, это аналог Тинькоффа в Эмиратах. У них был случай несколько месяцев назад, что из исходящих платежей – то есть когда мы платим из Эмиратов – отвалилась Армения. И сейчас платежи из этого банка в Армению недоступны. Такая ситуация очень динамична, мы постоянно наблюдаем, что что-то добавляется, что-то исчезает. Поэтому здесь, к сожалению, долгосрочного решения, которое будет работать для всех случаев, нет.
Хотя в нашей практике есть клиенты, которые либо рассчитываются через цепочки, либо напрямую, потому что они с банками работают очень давно, и банки абсолютно не сомневаются [неразборчиво], могут через несанкционные банки это проводить.
Вопрос 2. Как отразится на КИК новая налоговая реформа с 2025 года?
Елена Белышева: Отразится повышением налогообложения. Мы говорим о том, что КИК – это включение результата деятельности иностранной компании в базу налогоплательщика. Соответственно, если раньше мы платили по ставке 13-15 %, этот раздел был 5 000 000 рублей, то сейчас будет использована прогрессивная шкала. И что именно изменилось из блока о КИК – изменился фиксированный блок, то есть если раньше можно было заплатить 5 000 000 рублей налогов, сейчас эта планка существенно повысилась. Это увеличение налоговой нагрузки, потому что ставка прогрессивная началась уже с [неразборчиво] рублей.
Вопрос 3. Оказываете ли вы услуги по наследованию в иностранных юрисдикциях? Наследодатель имеет средства на счетах в швейцарском банке. Сам резидент в UK, наследники в РФ.
Елена Белышева: Надо смотреть, как организовано, что хочется. Какая сейчас стадия: уже что-то случилось плохое или мы только планируем. Мы такие услуги оказываем и будем рады проконсультировать.
Вопрос 4. Судебная практика по личным фондам не сформировалась. Считаете ли вы, что, в связи с возможностью личных фондов быть квалифицированным инвестором, это даст буст для инструмента наследственного планирования?
Елена Белышева: Мы считаем, что личные фонды в разных юрисдикциях – это очень успешный инструмент налогового планирования. Потому что в нашей практике мы сами являемся прямым регистратором на Сейшельских островах, поэтому мы по большей части для своих клиентов регистрируем фонды наследственные на Сейшелах. Также у нас очень большая экспертиза по Панаме, достаточно много фондов зарегистрировано там.
И мы видим, что лица понимают, что им проще во все свои активы – владельцам недвижимости или владельцам ряда компаний – поставить этот фонд. Потому что кроме момента вступления в наследство, есть ещё такой момент, как бизнес, который в российских реалиях на полгода может быть обезглавлен. То есть мы говорим про структуры, например, когда всё замкнуто на одном лице, и его вдруг нет. Многие компании попадают в этот период заморозки, когда никакие решения не принимаются, и через полгода, когда наследники приходят к своему бизнесу, бизнеса уже по факту практически нет.
И фонд решает эту задачу, потому что юрлицо сохранилось, ничего не поменялось. Вопрос принятия решений в случае непредвиденных обстоятельств – он есть, он прописывается учредительными документами. Поэтому мы видим, что да, у таких частных семейных фондов может быть цель приумножения личного капитала семьи, но естественно, наследственное планирование – это очень большая доля задач, которые этот инструмент может решить.
Заключение
Игорь Немцов: Елена, большое спасибо. Я думаю, что это исчерпывающая информация и достаточные ответы на вопросы, по крайней мере, для общего уровня. И по всем любым другим вопросам я призываю обращаться уже в личные сообщения на консультации.
Алексей и Елена, большое спасибо Вам. Всем зрителям также большое спасибо. И будем рады видеть вас на следующих наших вебинарах относительно различных тематик, которые помогают так или иначе диверсифицировать либо активы, либо свободу.
Алексей Карякин: Спасибо.
Елена Белышева: Всем большое спасибо. Были очень рады вас видеть на этом мероприятии.
Алексей Карякин: Хорошего дня.
Полезные ссылки:
- Бесплатный вебинар: «Второе гражданство для россиян: доступные иммиграционные возможности»
- Уведомление о КИК
- Физические лица смогут подавать уведомления о КИК онлайн
- В России обновлена форма уведомления о КИК
- Минфин разъяснил вопросы удержания в РФ налога у источника при выплатах британскому партнерству