14 июня 2018 года Центральный Банк Кипра направил во все банки этой юрисдикции Письмо-циркуляр о необходимости ограничения обслуживания так называемых «компаний-пустышек и компаний-почтовых ящиков» (shell companies and letter box companies).
Данное Письмо определяет понятие «компаний-пустышек и компаний-почтовых ящиков» при помощи введения 4 ключевых критериев, соответствие хотя бы одному из которых позволяет банку (или иному финансово-кредитному учреждению, обслуживающему компанию) квалифицировать любого клиента-юридическое лицо как «компанию-пустышку». Важно учитывать, что юридические лица любой организационно-правовой формы могут быть признаны «компаниями-пустышками».
Юридические лица могут быть признаны «компанией-пустышкой», если:
- У них нет физического присутствия в стране местонахождения, отличного от почтового адреса;
- Отсутствует реальная экономической деятельность или результаты такой экономической деятельности представляют из себя незначительную ценность, либо отсутствуют документальные подтверждения экономической деятельности;
- В стране их регистрации не существует законодательного требования представления в уполномоченные органы финансовой отчетности с аудиторским заключением, подготовленным независимым аудитором;
- Страной налогового резидентства такого лица является юрисдикция, признаваемая «налоговой гаванью», либо такое лицо не имеет налогового резидентства вообще.
Под физическим присутствием понимается реальное управление деятельностью компании с территории страны ее местонахождения. При этом нахождение на территории такого государства третьего лица, выполняющего функции юриста, бухгалтера или сервис-провайдера и действующего исключительно в роли агента и/или предоставляющего номинальные услуги (включая секретарские услуги) не может быть признано физическим присутствием. Также, незначительное число штатных сотрудников на территории страны местонахождения (в том числе, если в штате есть всего один номинальный наемный сотрудник) может быть расценено как недостаточное физическое присутствие.
Если компания соответствует любому из 4 перечисленных выше критериев, то любая финансовая организация должна либо прекратить деловые отношения с ней, либо не устанавливать новые. При принятии финансовой организацией такого решения вне зависимости от установленной степени риска отмывания денежных средств и финансирования терроризма обязательно должны быть приняты во внимание следующие факторы:
- Компания была зарегистрирована как холдинговая, то есть для целей владения долями в уставном (акционерном) капитале одного или нескольких юридических лиц, в отношении которых можно установить род деятельности и владельцев.
- Компания была зарегистрирована только для целей владения нематериальными или иными активами, включая недвижимость или морские суда.
- Компания была зарегистрирована для организации торговли валютой, передачи имущества, корпоративных слияний, действует как финансовый центр группы компаний, или иным образом может доказать ведение законной предпринимательской деятельности и факт раскрытия информации о своем бенефициарном владельце.
Письмо-циркуляр Центрального Банка Кипра не является нормативным документом и было направлено финансовым учреждениям Кипра для их заблаговременного уведомления о том, что в скором времени будет принят нормативный документ, а именно Директива Центрального Банка, которая установит окончательное определение «компаний-пустышек» и обязанности финансовых учреждений в отношении отказа вступать в деловые отношения с новыми «компаниями-пустышками», а также обязанность по представлению пояснений в случае вступления в деловые отношения или их продолжения с такими компаниями.
В связи с изложенным, все финансовые учреждения Кипра, получившие в свой адрес Письмо-циркуляр от 14 июня 2018 года, будут обязаны:
а) провести мониторинг клиентской базы на предмет соответствия их клиентов текущим критериям «компаний-пустышек»;
б) оценить возможность продолжения деловых отношений с такими клиентами;
в) проинформировать Центральный Банк Кипра о результатах мониторинга своей клиентской базы на предмет выявления «компаний-пустышек» в срок до 31 июля 2018 года.
