Введение
Выбор организационно-правовой формы компании является одним из первых шагов при создании зарубежного бизнеса. Это важнейший этап в планировании, поскольку от правильного выбора типа юридического лица будет зависеть:
- Налогообложение доходов компании и её членов;
- Корпоративное управление,
- Права и обязанности участников;
- Возможность привлечения инвестиций и множество других нюансов.
В связи с этим у многих предпринимателей возникает вопрос: что такое LLC?
LLC в Соединённых Штатах Америки является самой популярной формой ведения бизнеса: всего во всех штатах было открыто более 20 миллионов LLC, в то время как число C Corporations не дотягивает и до 2 миллионов. Поэтому любому предпринимателю, который планирует открыть бизнес в США, стоит узнать подробно о всех особенностях LLC.
Подробнее о регистрации компании в США читайте на нашем сайте.
LLC как форма компании в США
Что такое LLC?
LLC расшифровывается как Limited Liability Company, в переводе на русский язык «компания с ограниченной ответственностью». Однако, несмотря на кажущееся сходство в названии, у LLC в США мало общего с ООО в России, DOO в Сербии и ряде других стран. Аббревиатура американского LLC должна быть указана через запятую после названия компании, также иногда возможен вариант L.L.C.
LLC является достаточно «молодой» формой ведения бизнеса в США: она была введена в коммерческий оборот только 30 лет назад, совместив в себе все корпоративные преимущества классической корпорации и налогообложение партнёрства. Именно это позволило стать LLC максимально гибкой структурой с минимумом законодательных ограничений.
Особенности LLC как формы компании
| Аспект | Описание |
|---|---|
| Законодательное регулирование |
Статус, порядок создания и деятельности LLC устанавливается на уровне штатов. В каждом из 50 штатов США есть собственный законодательный статут, который является частью местной правовой системы. Например, для штата Делавэр это Limited Liability Company Act. |
| Виды LLC |
По количество участников они делятся на LLC с одним или несколькими участниками, также в некоторых штатах предусмотрены профессиональные LLC (Professional LLC, PLLC) для оказания определённых услуг: медицинских, бухгалтерских, юридических и так далее. Также существует Series LLC. Фактически это холдинговая LLC, в рамках которой предприниматели могут создавать независимые суб-LLC (“series”). Каждая series работает как отдельная компания со своим названием, банковским счётом и бухгалтерией. При этом series обладает своей собственной ограниченной ответственностью, не отвечая по обязательствам друг друга. |
| Регистрация |
LLC приобретает правосубъектность путём принятия учредительных документов Отделом корпораций конкретного штата |
| Ежегодное продление в штате |
Требования к LLC гораздо ниже, чем к классическим корпорациям. По умолчанию LLC должна ежегодно оплачивать сборы штата регистрации, услуги регистрационного агента, а также подавать отчёт в Отдел корпораций штата. |
| Федеральная отчётность |
Участники LLC обязаны ежегодно подавать формы в Налоговое управление США, а также уведомлять о бенефициарных собственниках LLC. |
| Основные документы LLC |
Articles of Organization — это учредительный документ компании, где указывается наименование, юридический адрес LLC и её регистрационного агента, другая информация по требованию законодательства штата. Operating Agreement — это уставной документ LLC, которые регулирует права и обязанности участников компании, порядок распределения прибыли, выбора должностных лиц и ежегодного собрания участников, условия принятия ключевых решений, перехода долей, ликвидации и другие существенные аспекты жизни компании. В случае, если LLC не приняла такой документ, то в своей деятельности она будет руководствоваться стандартными положениями статутного права штата регистрации. |
| Участие |
Члены LLC, по аналогии с участниками классических ООО, получают долю в LLC и по умолчанию обладают равными правами. Участником может как физическое лицо, так и LLC, C Corp, фонд или другая форма юридического лица вне зависимости от места регистрации. |
| Права участников |
Их объём и условия осуществления зависят от штата регистрации LLC, однако по общему правилу каждый участник имеет право:
|
| Обязанности участников |
Они обязаны вносить взнос в уставный капитал LLC, соблюдать общие положения законодательства штата и учредительных документов LLC. Также участники должны действовать разумно и добросовестно, не нарушая своих фидуциарных обязанностей по отношению к компании. |
| Ответственность участников |
Участники LLC не отвечают по долгам и обязательствам юридического лица своим личным имуществом до тех пор. Исключение составляют ситуации, когда участники LLC смешивают свои персональные средства с активами компании, а также используют бизнес-активы в личных целях. Также ограниченная ответственность LLC может игнорироваться в случае, если компания не была вовремя продлена в штате регистрации. |
| Смена участников |
Обычно участники по умолчанию вправе свободно передавать доли в уставном капитале LLC, если это не запрещено статутом штата или корпоративными документами Компании (уставом, операционным соглашением и т.д.) |
| Внесение изменений в LLC |
Проведение изменения регистрационного агента компании, смены её участников, почтового адреса, наименования и другой информации проводится путём направления соответствующих форм в Отдел корпораций штата регистрации LLC. |
| Корпоративное управление |
По умолчанию все LLC, по аналогии с партнёрствами, управляются своими участниками (“member-managed”). Они обладают равными правами при участии в процессе принятия решения, а также контролируют повседневную деятельность LLC. Данные функции также можно делегировать директорам (“manager-managed”), чей порядок назначения и объём полномочий регулируется принятым Operating Agreement. В такой ситуации участники LLC сравнимы с акционерами корпорации, которые не осуществляют управление ежедневными делами компании. |
| Реорганизация LLC |
Процедура зависит от особенностей законодательства штата регистрации:
|
| Ликвидация LLC |
Правоспособность LLC связана с личностью учредителя, поэтому в некоторых случаях при его уходе из жизни, банкротстве или выбытии из компании LLC может автоматически прекратить своё существование. Данные правила зависят от штата регистрации компании и могут быть изменены учредительными документами LLC. |
Ведение бизнеса через LLC
LLC идеально подходит для ведения бизнеса одним учредителем с минимумом бюрократии. Компания получает возможность осуществлять любую предпринимательскую деятельность на территории США или в иностранных государствах, не требующей дополнительного лицензирования или формирования профессионального PLLC.
Для ведения бизнеса на территории любого штата, отличного от места регистрации, LLC должна пройти в нём специальную процедуру регистрации (“foreign qualification”). По своей сути это схоже с открытием представительства в упрощённом порядке.
Например, если LLC было открыто во Флориде, но преимущественно оказывает услуги клиентам из штата Нью-Йорк, то компания будет должна зарегистрироваться в нью-йоркском Отделе корпораций, обратившись к услугам местного регистрационного агента и предоставив сертификат хорошего состояния из домашнего штата. Также в ряда случаев такая LLC может быть обязана уплачивать налог с дохода, полученного в штате, а также налог с продаж.
Налогообложение LLC
| Тип LLC | Налогообложение |
|---|---|
| С одним участником |
Рассматривается как disregarded entity, не принимаемое во внимание для целей налогообложения. Участник LLC по общему правилу платит индивидуальный подоходный налог по месту своего налогового резидентства, а также в США, если деятельность связана с территорий страны. |
| Более одного участника |
Рассматривается как партнёрство для целей налогообложения. Партнёры платят налоги с распределённой прибыли LLC по месту своего налогового резидентства за вычетом налога, удерживаемого в США. |
| LLC, выбравшее налогообложение как C Corp |
Рассматривается как классическая корпорация для целей налогообложения. С общемировых доходов LLC будет взиматься стандартный федеральный налог на прибыль, а также удерживаться налог при выплате дивидендов участникам. |
Подробнее о корпоративном налогообложении компаний в США читайте в нашем материале на сайте.
Открытие LLC в США: плюсы и минусы
Преимущества LLC
- Юридическая гибкость — по умолчанию законодательства штата не вводят требований по обязательному назначению должностных лиц компании, проведению ежегодных собраний;
- Для LLC, по сравнению с C Corp, снижены требования по хранению бухгалтерской документации;
- LLC обычно не ограничены количеством участником и их организационно-правовой формой;
- Участники LLC обладают широкой дискрецией по созданию учредительных документов, отвечающих их запросу в части корпоративного управления, ответственности участников и назначаемых должностных лиц, распределения прибыли и в множестве других аспектов;
- Возможность налогообложения прибыли LLC по выбору: на уровне его участников либо как классической корпорации.
Недостатки LLC
Главным недостатком этой организационно-правовой формы является невозможность выпуска акций. Это ограничивает возможности компании по использованию опционных программ для сотрудников компании и привлечению инвестиций с использованием различных договорных инструментов.
Заключение
Limited Liability Company неспроста является самой популярной формой юридического лица в США. LLC — это отличный выбор как для быстрого начала ведения бизнеса с 1 учредителем, так и для предпринимателей, которым необходимы гибкие инструменты для корпоративного управления и структурирования бизнеса.
Наша компания оказывает комплекс услуг по регистрации компаний в США и их сопровождению, а также по открытию счетов в американских банках. С более подробной информацией вы можете ознакомиться в материалах на нашем сайте.
- 5 офисов в разных странах;
- 15 лет успешного опыта;
- 45+ юрисдикций для регистрации компаний;
- 1150+ компаний зарегистрировано.
