Регистрация компании в США может стать оптимальным решением для предпринимателей, которые хотят масштабировать свой бизнес и найти себе клиентов на территории США, новых контрагентов или привлечь венчурные инвестиции. Учредителю понадобится определиться с организационно-правовой формой компании, выбрать штат для регистрации, рассчитать примерную налоговую нагрузку организации и учесть множество других нюансов.
Описание юрисдикции
Первое федеративное государство в истории | Соединённые Штаты состоят из 50 штатов, одного федерального округа и 5-и подчинённых территорий, в каждом из которых существует своя собственная система судов и законодательства на уровне штатов, а также местное налогообложение |
---|---|
Национальная валюта | Доллар США (USD), который является основной резервной валютой большинства стран мира и занимает доминирующее положение в международных расчётах |
Официальный язык | Английский, также в Штатах распространён испанский, немецкий и ряд других языков |
Роль США в мировой экономике | Экономика Соединённых Штатов составляет до четверти мирового ВВП, также в США находятся крупнейшие фондовые биржи NYSE и NASDAQ, на которых заключается около 40% всех мировых сделок с ценными бумагами |
Двигатель мирового технологического развития | США является мировым лидером по расходам на НИОКР, количеству выданных патентов, а также центром мировых венчурных инвестиций и высшего образования. Ежегодно американские компании и фонды инвестируют миллиарды долларов в начинающие стартапы и передовые технологии |
Правовая система | Право большинства штатов базируется на системе «общего» права (за исключением штата Луизиана), однако в нём большую роль играет и статутное законодательство, а также текст Конституции США и поправок к ней |
«Специализация» отдельных штатов | Американский федерализм позволяет некоторым штатам создать свою уникальную экономическую и правовую идентичность. Например, штат Делавэр известен своим развитым корпоративным законодательством с многовековой историей, а Невада лояльным отношением к регулированию азартных игр и низким налогообложением компаний и физических лиц |
Ограничения | В США нет валютного контроля, а также ограничений по иностранному участию в местных компаниях |
Налогообложение | В США к налоговым резидентам применяются достаточно высокие ставки налогообложения, однако это открывает доступ к обширной сети Соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) и работе в респектабельной юрисдикции. Также отметим, что в США используются комплексные условия для определения статуса налогового резидентства и достаточно специфичные правила налогообложения, незнакомые другим развитым юрисдикциям. |
Какую компанию открыть в США?
Выбор организационно-правовой формы
У иностранного резидента есть несколько форм на выбор:
- Партнёрства в самых различных формах — генеральное партнёрство (General Partnership, GP), ограниченное партнёрство (Limited Partnership, LP) и партнёрство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership, LLP);
- Компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC);
- Корпорация типа «С» (C Corporation, C Corp).
LLC и C Corp являются самыми часто используемыми формами юридического лица. Они позволяют ограничить ответственность участников размером их взноса в уставный капитал компании, а также предоставляют возможность компании участвовать в гражданско-правовых отношениях как отдельному субъекту.
Однако между LLC и C Corp есть существенные различия:
LLC | C Corp |
---|---|
«Гибкий» порядок управления компанией, которое осуществляется непосредственно её членами | Для управления компанией назначаются должностные лица, обязательны ежегодные собрания участников |
Уставный капитал LLC делится на доли, пропорциональные вкладу участника, как в российском ООО или эстонском OÜ | C Corp выпускает акции |
LLC подлежит «сквозному налогообложению» (“pass through taxation”) на уровне своих участников | C Corp является отдельным субъектом налогообложения (как британское LTD) |
Для LLC недоступно большинство «классических» форм привлечения капитала | C Corp может создавать опционные программы и использовать иные инвестиционные инструменты (SPA, RSA) |
В свою очередь партнёрства в США имеют достаточно узкую сферу использования в связи с тем, что режим их налогообложения в целом аналогичен LLC. Партнёрства обычно применяются в структурах инвестиционных фондов или для профессиональных объединений (например, адвокатов).
Корпоративное законодательство в Штатах
Корпоративные правоотношения в США регулируются на уровне отдельно взятого штата. Каждый штат принимает своё собственное законодательство, регулирующее:
- Процедуру регистрации различных типов компаний, а также перечень документов, необходимых для этого;
- Внесение изменений в уже созданную организацию;
- Права и обязанности участников юридического лица, регистрационного агента и третьих лиц;
- Порядок функционирования компании: оплата уставного капитала, выпуск и распределение акций (если это C Corp), назначение должностных лиц и их полномочия, исключение членов из организации и предъявления им исков;
- Процесс слияния и поглощений компаний, процедуру их банкротства или итоговой ликвидации.
Например, юридические лица, зарегистрированные в штате Делавэр, регулируются законом штата General Corporation Law, а в штате Вашингтон — Business Corporation Act.
Львиная доля корпоративных правоотношений отдаётся на откуп штатам, в то время как федеральное законодательство регулирует публично значимые аспекты жизни компании:
- Политику по борьбе с «отмыванием» денежных средств и финансированием терроризма;
- Оборот акций публично торгуемых компаний (например, регулирование SEC);
- Вопросы иммиграционного законодательства участников компании и её сотрудников;
- Лицензирование некоторых видов деятельности;
- Предоставление налоговой и информационной отчётности на федеральном уровне;
- Некоторые вопросы трудового права и страхования, а также иные «общественно-значимые» сферы.
Налогообложение компаний в Штатах
Налогообложение LLC
LLC в США подлежат «сквозному» налогообложению, где доход компании облагается налогом на уровне её участников, попадая в личные декларации по месту их налогового резидентства. Таким образом LLC с одним участником будет рассматриваться для целей налогообложения в Штатах как ИП, а с несколькими как партнёрство. В связи с этим LLC каждый финансовый год начинает заново, не имея возможности перенести свои убытки на будущее.
Помимо подоходного налога по месту резидентства участники компании могут быть обязаны уплачивать налоги и в США, если LLC была вовлечена в бизнес на территории Соединённых Штатов. Таким образом, если LLC не ведёт деятельности в США, то её участники полностью освобождаются от налогов в Штатах. В противном случае прогрессивная ставка федерального подоходного налога на прибыль составит от 10% до 37%.
Налогообложение C Corp
C Corporation — это самостоятельный субъект для целей налогообложения, который по умолчанию является налоговым резидентом США и уплачивает налог с дохода с территории штатов и других зарубежных государств. К ним также применяются соответствующие СИДН с иностранными юрисдикциями, в отличие от LLC.
Ставка федерального налога на прибыль компании составляет 21%.
Налогообложение на уровне штатов
При наличии существенной связи с одной из территории штатов компания может также подлежать дополнительному налогообложению:
- Налог на прибыль компании в штате;
- Налог с прямых продаж (“sales tax”);
- Налог с валового дохода (“gross receipt tax”), при расчёте которого не учитываются расходы компании.
Отчётность компаний в США
Соединённые Штаты не являются «оффшорной» юрисдикцией, поэтому компании должны ежегодно:
- Декларировать свою прибыль — для некоторых LLC и всех C Corp;
- Подавать различные уведомления с информацией о структуре компании и её контролирующих лицах.
C Corp и LLC обязаны вести и хранить бухгалтерские записи, на основании которых были поданы налоговые декларации и информационные уведомления. Финансовый год компании обычно совпадает с календарным, начинаясь 1 января и заканчиваясь 31 декабря. При этом обязательные требования по предоставлению финансовой отчётности и аудиту предусмотрены только для некоторых категорий публичных компаний, торгуемых на бирже, и в некоторых других сферах.
Федеральная отчётность
Иностранные участники LLC, вовлечённые в бизнес в США, обязаны декларировать свои доходы в Налоговом управлении США, IRS, по Форме 1040NR, а C Corp уплачивать налоги с общемирового дохода своей компании (Форма 1120). В США применяются правила о контролируемых иностранных компаниях, и организации — резиденты также обязаны уведомлять о своих зарубежных счетах.
Вдобавок любой компании, доля участия нерезидентов в которой составляет более 25%, необходимо:
- Подавать Форму 5472, в которой указываются сведения о таких нерезидентах и транзакциях между ними и американской компанией;
- В течение 90 дней (с 2025 года 30 дней) после даты открытия компании предоставить Уведомление о конечных бенефициарах компании в специальный реестр. Подробнее об уведомлении читайте в нашем материале, оно также обязательно и для граждан США.
Штраф за несвоевременную подачу Формы 5472 составляет 25 000 долларов США, за Уведомление — от 500 долларов за каждый день просрочки до 10 тыс. долларов США.
Отчётность на уровне штата
По общему правилу LLC и C Corp ежегодно подают отчёты в регистрирующие органы штата, содержащие данные о структуре компании и другой важной информации. Её объём, требования для разных форм компаний, а также даты предоставления и другие нюансы зависят от штата. Отметим, что для отправки отчёта зачастую необходимо оплатить пошлину или налог на франшизу (“franchise tax”) для C Corp, размер которого зависит от количества акций, выпущенных корпорацией.
В качестве примера рассмотрим подачу отчётов для C Corp в некоторых штатах:
- Делавэр — Annual Report, ежегодно до 1 марта;
- Невада — Annual List of Officers and Director, ежегодно в последний день месяца, в котором компания была зарегистрирована;
- Флорида — Annual Report, ежегодно до 1 мая.
Неподача отчётов, установленных законодательством штата, может повлечь за собой утрату статуса хорошего состояния, а в некоторых случаях и де-регистрацию компании.
Пример
В итоге C Corp с иностранным учредителем, зарегистрированная в штате Делавэр, обязана каждый год подавать следующие отчёты:
- Декларация по налогу на прибыль организации (Форма 1020) — в IRS;
- Форма 5472 — в IRS;
- Ежегодный отчёт в штате Делавэр — в Отдел корпораций штата;
- Уведомление о бенефициарах компании — в FinCEN.
Регистрация компании в США: какой штат выбрать
На что это повлияет?
Для регистрации компании в США предпринимателю будет необходимо выбрать штат инкорпорации. От этого будет зависеть множество аспектов жизни юридического лица:
- Корпоративное законодательство, распространяющееся на компанию;
- Отдел корпораций штата, через который предприниматель будет регистрировать и продлевать компанию, а также размер пошлин и сборов за это;
- Информация, которая будет содержаться в уставных документах компании и публично в регистре юридических лиц штата;
- Порядок подачи информационных уведомлений и отчётов в Отдел корпораций штата;
- Налоги и иные сборы, которые будут взиматься с компании (если у компании есть “nexus” в этом штате).
Самые популярные штаты
Штат | Краткое описание |
---|---|
Делавэр | Штат известен своим лояльным корпоративным законодательством: здесь зарегистрировано более половины самых крупных публичных американских компаний. Достаточно высокие налоги при ведении деятельности на территории штата |
Вайоминг | Невысокие сборы за регистрацию и продление компании, удобный сайт Отдела корпораций и налог на прибыль в штате 0% |
Калифорния | Родина самых крупных стартапов и венчурного капитала в США. Штат отличается довольно высокими налогами и требованиями к информационной отчётности |
Флорида | Один из самых лучших штатов для ведения бизнеса в США и переезда: низкий налог на прибыль компании, подоходный налог 0% |
Регистрация компании в США с Uniwide Advisors
На протяжении более чем 15 лет мы оказываем профессиональные услуги по регистрации компаний в различных юрисдикциях, а также налоговому консалтингу и бухгалтерскому учёту.
Чем мы можем помочь предпринимателю, решившему открыть компанию в США?
- Выбрать наиболее подходящую форму компании по индивидуальному запросу и штат для её регистрации;
- Подготовить все необходимые уставные документы компании для инкорпорации, отправив её в Отдел корпораций;
- Получить идентификационный номер компании EIN (Employer Identification Number), который присваивает IRS;
- Предоставить адрес для приёма юридически значимых писем от налоговой и других государственных органов, судебных исков и так далее;
- Получить бизнес-адрес для иной корреспонденции, связанной с осуществлением предпринимательской деятельности;
- Обеспечить дальнейшее сопровождение компании: ежегодное продление в штате и подача информационных уведомлений, подготовка налоговой и бухгалтерской отчётности, общая юридическая поддержка.
Среднее время открытия компании в США составляет около 2-х недель. Также мы помогаем с открытием банковских счетов в США. Свяжитесь с нами и мы индивидуально разберём Ваш кейс, подобрав наиболее оптимальное решение.