Остров Кюрасао — ведущий центр гемблинга Карибского региона и один из глобальных лидеров в выдаче игорных лицензий. Стандартные требования соответствия к юридическим лицам, работающим в этой сфере бизнеса, до 2023 года были мягкими. Они позволяли относительно легко и быстро открыть легальное онлайн-казино. Лицензия Кюрасао стала де-факто стандартным инструментом для запуска игорного high-risk бизнеса. Проблемы могли возникнуть с открытием корпоративного счета, но их в большинстве случаев удавалось решить благодаря репутации острова и соблюдению правил AML / CTF.
Старая система выдачи игорных лицензий Кюрасао
Ключевой документ, регламентирующий выдачу специальных разрешений на игорный бизнес, — Национальный указ об офшорных азартных играх (NOOGH, National Ordinance Offshore Games of Hazard). Он был принят в 1993 году, первые лицензии на его основе начали выдавать уже в 1996 году. В 1999 году правительство острова сформировало специальный регулирующий орган — Curaçao Gaming Control Board (GCB). Он не только контролировал выдачу игорных лицензий Кюрасао, но и курировал всю сферу гемблинга, включая первые онлайн-казино.
Особенности старой системы:
- два типа разрешений — основные (master license, выдавались на 5 лет, их можно было продлевать) и сублицензии (sub-license, по сроку действия привязаны к первым);
- юридические лица, владеющие мастер-лицензией, могли выдавать сублицензии другим компаниям.
Схема запуска игорного бизнеса на основе лицензии Кюрасао в простейшем случае предполагала регистрацию новой компании на Кюрасао и получение сублицензии от одного из четырех холдеров. Также нужно было соблюсти ряд организационных и технических требований, но трудностей с этим обычно не возникало.
Такая структура лицензий Кюрасао была эффективной, гибкой, востребованной бизнесом и относительно простой в административном регулировании. Именно благодаря ей небольшая островная юрисдикция стала ведущим игорным центром. Но современные тенденции деофшоризации и прозрачности изменили знак ключевых преимуществ с плюса на минус.
Причины изменений в политике лицензирования онлайн-казино
Старая система выдачи разрешений была максимально удобной для бизнеса и комфортной для властей. Государство де-факто контролировало игорный сектор, устанавливало правила его работы и выдавало гемблинговые лицензии Кюрасао класса master. Взаимоотношения владельцев таких разрешений и компаний, работающих на основе сублицензии, оставались «за кадром».
Основные причины изменений игорного законодательства на Кюрасао:
- усиление глобальных тенденций деофшоризации и прозрачности;
- слабый государственный контроль компаний, работающих на основе подчиненной игорной лицензии;
- стремление укрепить репутацию Кюрасао как центра легального игорного бизнеса;
- ужесточение контроля исполнения нормативов AML / CTF;
- дефицит бюджета Кюрасао (доходы от сублицензий уходили компаниям, которые их выдавали);
- обвинения в пассивном пособничестве отмыванию денег.
Еще одна косвенная причина ужесточения правил выдачи разрешений — пример Кипра, отменившего осенью 2020 года программу получения «Золотых паспортов». Это произошло после публикации журналистами арабского канала Al Jazeera результатов расследования, вскрывшего многочисленные нарушения и злоупотребления. Тогда власти Кипра столкнулись с обвинениями, связанными с выдачей паспортов сомнительным и криминальным лицам.
В результате программа получения инвестиционного гражданства была заморожена. Ситуация с лицензией Кюрасао на гемблинг аналогичная. Выбирая между ужесточением контроля игорного бизнеса и конфликтом с международными регуляторами (FATF, OECD), власти острова ожидаемо выбрали именно первый вариант.
Хронология изменений подхода к законодательному регулированию
Анализ дат показывает, что системные новшества, напрямую затрагивающие сферу гемблинга, проявились быстро. Всего за 18 месяцев (с июля 2024 года) были подготовлены и приняты документы, на обработку которых ранее уходило гораздо больше времени. Это говорит о том, что власти Кюрасао действительно заинтересованы в новшествах. Но есть и альтернативная версия. Если предположить, что на власти Кюрасао было оказано давление, оперативность в принятии LOK становится понятной.
Ключевые даты изменений подхода к выдаче игорных лицензий Кюрасао:
- 17.07.2023 г. — Министерство финансов Кюрасао официально анонсировало введение принципиально нового режима лицензирования;
- 15.11.2023 г. — у компаний-операторов онлайн-казино и других гемблинговых структур появилась возможность подавать заявки на игорные лицензии по новым правилам;
- январь 2024 г. — начало плавного перехода на новые правила лицензирования;
- апрель 2024 г. — вышел предварительный вариант нового профильного закона LOK (National Ordinance for Games of Chance), который заменит ранее действовавший NOOGH;
- 30.04.2024 г. — последний день приема заявок на получение сублицензий;
- 15.07.2024 г. — возобновление работы национального портала GCB (The Curaçao Gaming Control Board);
- 17.12.2024 — парламент Кюрасао одобряет новую нормативную базу LOK (13 депутатов проголосовали «за», 6 — «против»).
Сроки окончательного истечения действия мастер-лицензий на гемблинг:
| Дата окончания | Владелец лицензии Кюрасао на ведение игорного бизнеса |
|---|---|
|
18.08.2024 г. |
Gaming Services Provider |
|
01.10.2024 г. |
Cyberluck Curaçao |
|
28.11.2024 г. |
Antillephone |
|
31.01.2025 г. |
C.I.L Curaçao Interactive Licensing |
Срок прекращения лицензии влияет на возможность законно работать в сфере гемблинга не только для ее владельца. От этого напрямую зависит бизнес компаний, получивших разрешения от одной из этих 4 ключевых структур игорного рынка Кюрасао.
Новые игорные лицензии Кюрасао
Изменения, вводимые законом LOK, уже повлияли на мировой рынок гемблинга. Новшества затронули онлайн-казино и смежные сферы, включая беттинг. Типичные примеры: ставки на спорт, сетевые игры, пари и др. Однако системных подвижек быть не должно. Пример с программами инвестиционного гражданства — косвенное, хотя и характерное, тому подтверждение.
Когда выяснилось, что «Золотые паспорта» и «Золотые визы» могут получить лица с сомнительным прошлым, условия применимости были изменены. Опция инвестиций в недвижимость из большинства программ исключили, усилились проверки потенциальных кандидатов, выросли пороги финансовых требований. Но ускоренные варианты получения вида на жительство или гражданства остались.
Наиболее значимое изменение в условиях выдачи лицензии Кюрасао на игорный бизнес касается видов разрешений. Старая система, основанная на двух типах допуска на рынок гемблинга, отменена. Ее заменили два новых вида лицензий — B2B и B2C. Их целевые аудитории не пересекаются. Поэтому регулятор сможет эффективно контролировать все занятые в игорном бизнесе компании.
Лицензия B2B (business to business) ориентирована на структуры, обслуживающие операторов игорного рынка:
- поставщиков ПО;
- разработчиков комплексных решений;
- провайдеров платежных услуг.
Разрешение можно условно назвать техническим, так как напрямую с клиентом (игроком) компания, работающая на основе лицензии Кюрасао B2B, не взаимодействует. Такое разделение позволило разграничить зоны ответственности и избежать применения универсальных законов и нормативных актов.
Сфера применения лицензии B2C (business to consumer) шире, она выдается компаниям, которые напрямую взаимодействуют с клиентом и влияют на основные финансовые потоки в индустрии:
- онлайн-казино;
- компании, проводящие турниры по киберспорту;
- организаторы лотерей с денежными или материальными призами;
- беттинговые компании, принимающие ставки.
Изменения в нормативном регулировании гемблинга на Кюрасао
Новшества, вводимые законом LOK, изменят расстановку сил в игорном бизнесе. Документ был принят в конце 2024 года, поэтому анализировать особенности его практического применения слишком рано. Отсутствует правоприменительная практика, не опубликованы официальные комментарии регулятора. Но ключевые изменения правил лицензирования и контроля работы онлайн-казино уже известны.
Новшества, вводимые законом LOK:
- контролировать сферу гемблинга на Кюрасао теперь будет новый национальный регулятор — Управление по азартным играм (CGA, Curacao Gaming Authority);
- появилась возможность подачи заявок на игорные лицензии онлайн, через специальный портал;
- срок действия обоих видов разрешений (B2B и B2C) на бизнес онлайн-казино сокращен до одного года (предусмотрена возможность продления);
- игорная лицензия Кюрасао прямо запрещает предлагать клиентам товары и/или услуги, никак не связанные с лицензированными азартными играми;
- появилось требование по обязательному экономическому присутствию на Кюрасао (substance);
- контролирующие и регулирующие функции GCB переданы CGA;
- правительство получит неограниченный доступ к данным по всем юридическим лицам, имеющим гемблинговую лицензию Кюрасао;
- анонсированы более жесткие проверки компаний, подавших заявки на запуск онлайн-казино;
- компания, которая запрашивает игорную лицензию, должна быть зарегистрирована на Кюрасао;
- отменены все сублицензии (срок действия последней мастер-лицензии Кюрасао закончился 31 января 2025 года).
Комиссии и сборы
Неизбежное следствие LOK — изменение тарифов на выдачу игорных лицензий Кюрасао. Полной ясности пока нет, вероятность того, что цены на разрешения будут пересмотрены, довольно высока. Основная причина сомнений — прямое сравнение минимальных расходов по старым и новым правилам (NOOGH и LOK).
Минимальные расходы на лицензирование гемблинг-проекта на Кюрасао (тип разрешения — B2C):
| Критерий | Законодательные нормативы (NOOGH по сравнению с новым законом LOK) |
|---|---|
|
Подача заявки |
0 / 4,6 тыс. EUR + 125-250 EUR за проверку каждого лица компании |
|
Продление игровой лицензии Кюрасао |
18,5 тыс. EUR / 24,6 тыс. EUR |
|
Налог GPT |
0% / 0% |
|
Ежемесячная плата |
3,6 тыс. EUR / 2,05 тыс. EUR |
|
Домены |
До 40 (250 EUR каждый) / 250 EUR за каждый |
Минимальные расходы на лицензирование после принятия закона LOK снизились — с 61,7 тыс. EUR до 49,2 тыс. EUR (без учета оплаты каждого домена). Это не совсем логично, учитывая официально заявленные цели перехода на LOK. Если в приоритете оптимизация доходной части бюджета Кюрасао, то снижение на 12,5 тыс. EUR объяснить нельзя. Поэтому бизнесу нужно немного подождать, пока ситуация не прояснится.
Контроль гемблинговых компаний
Ранее многие вопросы, связанные с исполнением надзорных функций, были в зоне ответственности владельцев мастер-лицензий. Правительство Кюрасао фактически контролировало только четырех крупных холдеров. Это создавало юридические предпосылки для финансовых нарушений и злоупотреблений, провоцируя недовольство юрисдикцией со стороны международных регуляторов.
После принятия закона LOK ситуация изменилась. В документе сформулированы базовые требования ко всем игрокам рынка, которые владеют игорной лицензией Кюрасао. Это должно навести порядок в бизнесе онлайн-казино и снять претензии в недостаточном соблюдении AML / CTF.
Требования к сотрудникам компаний
Персоны, занимающие ключевые должности юридических лиц, работающих в сфере гемблинга, должны быть гражданами или резидентами Кюрасао. Это требование было и в старом законе NOOGH, но оно касалось только одного человека — CEO, CFO, COO или CTO. Теперь норматив распространяется на 3 из 4 ключевых персон компании.
Изменились требования к минимальному штату сотрудников. Ранее проверка соблюдения критериев AML была обязательной. Но проводить ее мог любой уполномоченный сотрудник компании. Теперь в штатном расписании нужно предусмотреть отдельная должность. Персона, ее занимающая, будет нести личную ответственность.
Другие важные требования LOK
- все акционеры и ключевые сотрудники гемблинговой компании будут проходить усиленную проверку Due Diligence;
- особое внимание будет уделено бенефициарам и лицам со значительным контролем (квалификационное условие — личное владение не менее 10% акций).
Изменения в принципах регулирования
Приоритетные задачи CGA — организация эффективного противодействия отмыванию денег и защита игроков. Применяемые в игорном бизнесе Кюрасао принципы контроля должны соответствовать международным требованиям. Один из ключевых инструментов — финансовая платформа goAML (разработка ООН), ранее в юрисдикции она не использовалась.
Дополнительные меры контроля и государственного регулирования:
- обязательная сертификация всех азартных игр;
- расширенная защита уязвимых игроков;
- применение прозрачных инструментов решения спорных вопросов;
- полный запрет на делегирование игорных лицензий Кюрасао;
- обязательный независимый аудит.
Данные по бизнесу, которые после введения LOK попадут в открытый доступ:
- подробная информация по лицензии (включая дату выдачи и срок действия);
- список игр с указанием примерного шанса на выигрыш и особенностей его выплаты;
- основные сведения по компании (включая список ответственных лиц с указанием контактной информации по ним);
- информация по применяемым механизмам разрешения спорных ситуаций;
- подробный регламент работы онлайн-казино;
- используемые механизмы защиты игроков с зависимостью.
На время действия переходного периода компании, работающие в сфере гемблинга, могут получить стандартную лицензию B2C двух видов:
| Тип печати | Условия выдачи |
|---|---|
|
Зеленая |
Процедура лицензирования по новым правилам успешно пройдена |
|
Оранжевая |
Заявка на гемблинг-лицензию подана, но одобрение пока не получено |
Основные новшества, касающиеся организационной структуры и персонала:
- формальное определение ключевых лиц и юридическая фиксация степени их ответственности;
- требование, касающееся резидентного статуса сотрудников онлайн-казино, вынудит игорные заведения вкладывать деньги в обучение местного персонала;
- чтобы получить игорную лицензию, компания должна официально принять на работу несколько резидентов / граждан Кюрасао (трудовой договор, социальные взносы, минимальная зарплата и др.).
Оформление игорной лицензии Кюрасао
Пока действуют правила переходного периода. Ситуация должна нормализоваться через несколько месяцев, когда регулятор обработает все имеющиеся заявки. Основная причина возможных задержек — повышенный спрос на лицензии, возникший из-за перехода на LOK. Поэтому мы рекомендуем немного подождать, пока ситуация полностью не прояснится.
Получение разрешения на онлайн-казино — проект сложный в реализации. Регистрация компании оператора на Кюрасао выполняется относительно быстро, проблемы возникают редко. С открытием корпоративного аккаунта возможны трудности, так как сфера гемблинга классифицируется как высокорискованная (high-risk). В некоторых случаях можно открыть корпоративный счет в оффшорном банке, но офшорный аккаунт подойдет не всем. Альтернатива — британская платежная система.
Правила получения игорной лицензии Кюрасао изменились. Однако переход на новую законодательную базу (LOK заменяет NOOGH) еще не завершен, вероятны организационные трудности и задержки. Подать заявку можно уже сейчас, но лучше дождаться официальных комментариев национального регулятора Кюрасао (GCB). И только после этого продумывать конкретные шаги.