Редомициляция иностранных компаний в САР

Что такое редомициляция?

Редомициляция – это смена страны местонахождения юридического лица и права, которому оно подчинено. При редомициляции компания официально «переезжает» в новую страну, становясь ее юридическим лицом, но сохраняя за собой имеющиеся активы и обязательства. В последние годы практика редомициляции получает всё большее распространение, а с 2018 года такая возможность появилась и в России.  

Иностранные компании, желающие перейти в российскую юрисдикцию, могут стать участниками специальных административных районов (САР) на территории РФ и получить статус международных компаний (далее – МК). Для них законодательство РФ устанавливает особые условия деятельности, в том числе существенные налоговые льготы.

Как иностранная компания может стать российской? 

Статус международной компании предоставляется иностранной коммерческой корпоративной организации, принявшей решение о редомициляции в РФ (то есть об изменении своего личного закона на российское право). 

Такая компания регистрируется в российском ЕГРЮЛ в форме хозяйственного общества (ООО, АО или ПАО) и получает статус МК. Местом ее нахождения становится территория одного из САР по выбору компании. 

Между МК и управляющей компанией САР заключается договор об осуществлении деятельности в САР, и МК вносится в реестр участников САР. Впоследствии статус МК подлежит ежегодному подтверждению. Отметим, что «управляющая компания» выполняет лишь функции администрирования САР и не вмешивается в управление бизнесом компаний-участников САР.

Международная компания в САР: основные характеристики

Местонахождение	САР на острове Октябрьский (Калининградская область) или САР на острове Русский (Приморский край)
Организационно-правовые формы	ООО АО ПАО
Наименование	МК должна иметь фирменное наименование на русском и английском языках, содержащее указание на ее правовую форму: Международная компания – общество с ограниченной ответственностью, МКООО (international limited liability company, ILLC); Международная компания – акционерное общество, МКАО (International joint-stock company, IJSC); Международная компания – публичное акционерное общество, МКПАО (international public joint-stock company, IPJSC).
Личный закон	Личным законом МК с момента ее регистрации в РФ является российское право. Устав МК может предусматривать применение к отношениям ее участников (акционеров) норм иностранного права. Такая возможность будет существовать до 1 января 2039 года.
Налоговое резидентство	МК, будучи российской организацией, является налоговым резидентом РФ, с учетом особенностей, установленных налоговым законодательством.
Статус валютного резидента	МК является нерезидентом для целей Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле». Это означает, что на МК не распространяются: ограничения для резидентов РФ по валютным операциям; требования о репатриации иностранной и российской валюты в рамках внешнеторговой деятельности и предоставления займов; требования к отчетности о движении средств и иных финансовых активов по иностранным счетам.
Финансовая отчетность	Бухгалтерская отчетность МК, которую требуется сдавать в государственные органы РФ, составляется по законодательству РФ. В остальных случаях (в том числе для определения размера дивидендов и чистых активов), МК вправе использовать по своему выбору отчетность, составляемую: по законодательству РФ либо по МСФО или иным международно-признанным правилам. Функциональная валюта и валюта представления отчетности, составленной по МСФО, может отличаться от валюты РФ.
Публичный доступ к сведениям о МК	Основные сведения о компании (ОГРН, ИНН, адрес, дата регистрации в качестве МК, название и страна компании до редомициляции, размер уставного капитала и пр.), будут публично доступными в выписке из ЕГРЮЛ. Доступ к сведениям об участниках и руководителях МК может быть ограничен по заявлению компании. В этом случае они будут предоставляться только по запросу государственных органов, ЦБ РФ, внебюджетных фондов или судов.

Требования к иностранным компаниям для редомициляции в САР

Иностранная компания может быть редомицилирована в РФ и получить статус международной, если она:

1. зарегистрирована в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2024 года, если более поздняя дата не установлена Правительством РФ;
2. подала заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории САР;
3. приняла обязательства по осуществлению инвестиций на территории РФ (в форме капитальных вложений либо вклада в уставный капитал или имущество российских компаний объемом не менее 50 миллионов рублей в течение года с даты регистрации в РФ);
4. зарегистрирована в юрисдикции, являющейся членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) и/или одной из региональных организаций в данной сфере (MONEYVAL, EAG, APG, ESAAMLG, GAFILAT, MENAFATF, CFATF, GIABA, GABAC).

Процедура редомициляции в САР

Этапы редомициляции	Действия
Этап 1. Принятие иностранной компанией решения о редомициляции	Если законодательство текущей страны регистрации разрешает исходящую редомициляцию своих юридических лиц, компания: принимает решение о редомициляции в соответствии с установленными процедурами; подготавливает пакет документов для их подачи в РФ.
Этап 2. Подача документов в управляющую компанию САР	Иностранная компания подает в управляющую компанию САР: заявление о государственной регистрации МК; регистрационные и учредительные документы иностранной компании; решение о своей редомициляции; устав МК; копию аудированной финансовой отчетности иностранной компании за последний отчетный год; документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранной компании; решение о том, кто будет единоличным исполнительным органом МК; сведения о бенефициарных владельцах иностранной компании; заверение об отсутствии обстоятельств, препятствующих регистрации МК; документы, необходимые для регистрации выпуска акций МК (для МК в форме АО); документы, подтверждающие листинг акций иностранной компании на российской или иностранной бирже, а также документы для регистрации проспекта акций МК (для МК в форме ПАО); документы, подтверждающие подачу заявки на осуществление деятельности в САР и принятие обязательства по инвестициям в РФ; документ об уплате госпошлины (150 000 рублей). Документы, исходящие от компетентных органов иностранных государств, должны быть легализованы или иметь апостиль (если такое требование не отменено международным договором РФ). Документы, составленные на иностранном языке, должны сопровождаться заверенным переводом на русский язык.
Этап 3. Регистрация международной компании	Управляющая компания САР рассматривает документы и не позднее 2 рабочих дней принимает решение об их направлении в регистрирующий орган (ИФНС) или об отказе в этом. Документы, касающиеся эмиссии акций (для АО и ПАО) также направляются в ЦБ РФ. Регистрирующий орган не позднее 3 рабочих дней с даты получения документов от управляющей компании регистрирует МК и направляет в управляющую компанию документы о государственной регистрации МК и постановке ее на учет в налоговом органе. Управляющая компания не позднее 1 рабочего дня с даты получения документов от регистрирующего органа направляет их в МК в форме электронных документов, а также выдает МК документы на бумажном носителе. Управляющая компания вносит зарегистрированную МК в реестр участников САР.
Этап 4. Исключение иностранной компании из реестра в бывшей стране регистрации	Иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра в иностранном государстве в течение 2 лет со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации МК в порядке редомициляции, если таким государством не установлен больший срок.

Правовые последствия редомициляции 

С момента регистрации в РФ, МК пользуется правами и несет обязанности, которые ранее существовали у иностранной компании, включая:

• права на движимое и недвижимое имущество (в том числе находящееся за рубежом);
• права участия в других организациях, в том числе права на получение дивидендов;
• права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты;
• исключительные права;
• договорные права, обязанности и ответственность, обязательства вследствие неосновательного обогащения или причинения вреда;
• права, вытекающие из ранее выданных лицензий;
• права на предъявление исков. 

Также сохраняют силу корпоративные договоры (акционерные соглашения), существовавшие до регистрации МК в РФ.

Редомициляция не является основанием для досрочных расчетов с кредиторами, выплаты неустойки или убытков, выкупа долей у участников или иных действий, которые потребовались бы от иностранной компании при ее ликвидации, реорганизации или банкротстве.     

Если у иностранной компании были филиалы, представительства или иные обособленные подразделения в России, они могут продолжить свою деятельность на территории РФ уже как подразделения МК. Также МК может иметь дочерние компании на основной территории РФ.

Налоговые льготы для компаний в САР

Статус международных холдинговых компаний

Международная холдинговая компания (МХК) – это международная компания, которая одновременно отвечает следующим требованиям:

• иностранная компания, редомицилированная в РФ, была создана до 1 марта 2022 года и существовала не менее 3-х лет с момента создания до редомициляции;
• МК представила в налоговый орган РФ свою последнюю аудированную финансовую отчетность в качестве иностранной компании, а также сведения о своих контролирующих лицах; 
• на дату регистрации МК у компании в основном (не менее, чем на 75%) сохранился тот же состав контролирующих лиц, что существовал на 1 марта 2022 года.

Помимо МК, редомицилированных из-за рубежа, на статус МХК могут претендовать и российские организации, сменившие свое местонахождение на САР. Указанное возможно при отсутствии возражения со стороны высшего исполнительного органа субъекта РФ, в котором компания имела свое местонахождение ранее.

Налоговые льготы для международных холдинговых компаний

Глава 25 НК РФ предусматривает льготное налогообложение пассивных доходов МХК, редомицилированных в РФ, а также пониженные ставки налога у источника при выплате компанией таких доходов (при соблюдении условий, установленных соответствующими статьями НК РФ).

Категория дохода	Ставка налога
Дивиденды, полученные МХК (подп. 1.1 п. 3 ст. 284 НК РФ)	0%
Доходы от реализации акций/долей в российских и иностранных организациях (ст. 284.7 НК РФ)	0%
Дивиденды по акциям публичных МХК, выплачиваемые нерезидентам (пп. 1.2 п. 3 ст. 284 НК РФ)	5%
Дивиденды по акциям/долям непубличных МХК, выплачиваемые нерезидентам (пп. 1.3 п. 3 ст. 284 НК РФ)	10%
Доходы МХК в виде прибыли КИК, в отношении которых МХК признается контролирующим лицом (пп. 58 п.1 ст. 251 НК РФ)	Не учитываются для целей налога на прибыль
Проценты, полученные МХК (пп. 5 п. 4 ст. 284 НК РФ)	5%
Проценты по долговым обязательствам МХК, выплачиваемые резидентам и нерезидентам (пп. 4 п. 4 ст. 284 НК РФ)	10%
Роялти, полученные МХК (п. 4.4 ст. 284 НК РФ)	5%
Роялти, выплачиваемые МХК резидентам и нерезидентам (п. 4.3 ст. 284 НК РФ)	10%

Одним из условий пользования МХК налоговыми льготами является субстантивная деятельность компании на территории САР (управление, штат, офис, расходы в РФ). Льготы не применяются, если плательщики или получатели дохода расположены в юрисдикциях, включенных в список оффшорных зон Минфина России. Некоторые льготы действуют ограниченное время (если в последующем не будут продлены). 

Действие правил о контролируемых иностранных компаниях в случае редомициляции в САР

Обязанности по КИК для российских контролирующих лиц иностранной компании, ставшей МК, будут сохраняться до момента ее исключения из иностранного реестра компаний. Это связано с тем, что иностранная организация, редомицилированная в РФ, может некоторое время находиться одновременно и в российском, и в иностранном реестре.

Если КИК имеет для налоговых целей статус МХК (статья 24.2 НК РФ), то ее прибыль освобождается от налогообложения на уровне контролирующего лица в РФ (подп. 9 пункта 1 статьи 25.13-1 НК РФ).

Сама МК, имеющая доли участия в иностранных организациях или осуществляющая над ними контроль, будет нести обязанности контролирующего лица КИК, предусмотренные для налоговых резидентов РФ. В частности, МК в течение 1 месяца со дня ее регистрации в РФ должна будет представить уведомление о своем участии в иностранных организациях.

Если МК является «международной холдинговой компанией», то доходы такой МК в виде прибыли контролируемых ею иностранных компаний не будут учитываться для целей налога на прибыль в РФ. Данное освобождение применяется к налоговым периодам, заканчивающимся до 1 января 2029 года.

Заключение: кому подходит редомициляция в САР и что важно помнить

Сегодня редомициляция иностранных компаний в российские САР является рабочим инструментом, позволяющим перевести бизнес в российскую юрисдикцию. По данным Минэкономразвития России на июнь 2024 года в российских САР было зарегистрировано 418 резидентов, 410 из которых – международные компании, 2 – международные общественно-полезные фонды и 6 – международные личные фонды. 

Для крупных, в том числе публичных, компаний с российскими «корнями» и российской же аудиторией редомициляция в САР может стать эффективным (а в некоторых случаях и единственно возможным) решением, которое позволит продолжить деятельность в России в условиях санкций, ограничений международных расчетов и приостановки налоговых соглашений. 

Независимо от размеров бизнеса, до принятия решения о редомициляции в РФ важно оценить способность компании выполнить все требования к МК и, при необходимости, к МХК, предъявляемые законодательством РФ. Также следует проанализировать все правовые и налоговые последствия и риски редомициляции, возникающие как в новой, так и в первоначальной юрисдикции компании.