Видеосеминар «Оффшоры в современных условиях: основные положения»

Важное объявление! Наш большой видеосеминар «Оффшоры в современных условиях: основные положения» теперь доступен для всех желающих. Ранее эксклюзивный контент теперь открыт для вас.

Узнайте о ключевых понятиях и стратегиях использования оффшорных компаний, основных юрисдикциях и последних законодательных изменениях. Это ваш шанс получить ценные знания и преимущества для вашего бизнеса.

Начните изучение уже сегодня:

Начало семинара 

Здравствуйте, меня зовут Елена Белышева, я являюсь старшим юристом компании Юнивайд консалтинг. Этот видеосеминар будет посвящен базовым вопросам регистрации и деятельности офшорных и иных зарубежных компаний.

Мы постараемся ответить на вопрос, что такое офшор, рассмотрим основные юрисдикции, применяемые в международном налоговом планировании, а также последние изменения в законодательстве данных зон. Затронем вопросы владения офшорами, а также смены юрисдикций – редомициляция компании.

Часть 1. Что такое офшор?

Первый блок нашего семинара будет посвящен вопросам, что же такое офшор, для каких целей российские предприниматели хотят регистрировать иностранные структуры. Рассмотрим различные типы юрисдикций, которые выполняют те или иные поставленные задачи. Рассмотрим отличия офшора от иных зарубежных компаний. А также рассмотрим основные тенденции законодательства, которые появились в последние годы.

Сначала давайте рассмотрим основные цели регистрации иностранных компаний, то есть те задачи, с которыми к нам обращаются клиенты российские предприниматели, когда рассматривают возможность введения в свои бизнес-активы и бизнес-процессы каких-либо иностранных элементов. Существует несколько блоков причин. Прежде всего, это, конечно же, налоговое планирование или налоговая оптимизация. Многих предпринимателей интересует конфиденциальность владения их активами, кто-то задумывается над вопросами наследственного планирования и структурирования своих активов.

И последняя задача – это структурирование сделок. В структурирование сделок мы вкладываем достаточно широкое понятие. Оно будет рассмотрено отдельно, но здесь мы чаще всего говорим о каком-то иностранном элементе, который изменяет стандартные условия взаимоотношений между сторонами либо применение каких-либо норм законодательства. Обо все поговорим поподробнее.

Международное налоговое планирование

Начнем мы с международного налогового планирования. Казалось бы, цель регистрации иностранной структуры лежит на поверхности и является основной. И, наверное, так оно и было до определенного момента времени. Скажем, что международное налоговое планирование – это комплекс законных мер по снижению налогового бремени, исходя из действующих налоговых правил отдельных стран и международных соглашений. Безусловно, когда мы их анализируем, нужно смотреть и перспективы использования таких инструментов.

Современное международное налоговое планирование может осуществляться путем использования бизнес-структуры нерезидентных элементов, смены налогового резидентства, бенефициара, директора компании либо смены местонахождения компании, то есть редомициляции. Это может быть как и реальный переезд бизнеса, так и вынесение каких-то бизнес-функций в отдельную юрисдикцию.

Данная цель лежит вроде бы на поверхности, и она привела к тому, что все, что связано с зарубежными активами, особенно в публичной сфере, в СМИ, рассматривается крайне негативно. Хотя мы понимаем, что налоговое планирование известно давно, и оно не преследует исключительно незаконные цели снижения налоговой базы.

Первым таким движением в сторону оптимизации расходной части, безусловно, было вынесение производства в страны третьего мира, чтобы сократить свои издержки. И мы не должны забывать, что, кроме снижение фонда заработной платы, мы снижали в том числе и налоговые отчисления на работников в зарубежных структурах. Поэтому данный вид, цели и круг задач, которые преследует российский бизнес, не всегда сводятся к какому-то незаконному предпринимательству.

Безусловно, здесь важно анализировать большой и широкий круг факторов. И прежде всего, это те юрисдикции, где компания ведет свою деятельность, связь структуры между лицами и компаниями, возможные формы и способы финансирования и маршрутизация расчетов.

Приведу пример. Недавно у нас был запрос на регистрацию компании в Турции для совместного проекта по инвестированию в недвижимость. Изначальные стороны проекта – это российский предприниматель, который вносит в данный проект свои денежные средства, и его местные соинвесторы, которые очень хорошо осведомлены, как работает бизнес, и как работает данная сфера деятельности в Турции.

Но здесь мы видим ряд проблем. Во-первых, российский предприниматель чувствует себя некомфортно, полностью погруженный в новый правопорядок, где он не понимает правил игры. Поэтому первый запрос от данного предпринимателя нам приходит в виде того, что «мы хотим перевести взаимоотношения с другими соинвесторами из плоскости турецкого права в какую-то иную юрисдикцию», то есть выбрать нейтральный правопорядок. И для клиента очень привлекательным, на первый взгляд, становится Кипр, потому что про Кипр он слышал, что это универсальная холдинговая юрисдикция. Но, к сожалению, не обладая необходимыми международными знаниями, клиент упускает тот факт, что взаиморасчеты, например, между Турцией и Кипром и даже отправка каких-то документов напрямую – невозможны.

Как я показала в этом примере, должно анализироваться очень большое количество факторов для выбора юрисдикций, которые подойдут данной цели. Но основное здесь, так как мы нигде, ни в одном законодательстве мира не найдем четкое определение, какая же налоговая оптимизация будет законная, какая нет, – основная доктрина, которая здесь присутствует, она присуща и российскому правопорядку, и иным правопорядкам – это, прежде всего, что международное налоговое планирование не должно заканчиваться на просто регистрации иностранной компании без реального присутствия в стране регистрации. То есть здесь мы говорим, что, если мы регистрируем компанию, чтобы пользоваться налоговыми льготами, и не сопровождаем ее реальным офисом, сотрудниками, бизнес-расходами, то такая структура, скорее всего, с точки зрения налоговых органов будет выглядеть искусственной и злоупотребительной.

Приведу здесь пример из российской практики. Это практика, связанная с судебным делом в отношении компании «Петелинка» – достаточно известный производитель сельскохозяйственной продукции. У них изначально вся интеллектуальная собственность, в том числе товарный знак «Петелинка», была зарегистрирована на российскую компанию. В какой-то момент данные активы были переведены на кипрскую компанию. И после этого начались отчисления от российской компании за рубеж в виде роялти. Что снижало изначально налоговую базу в России, так как российская сторона обосновывала, что эти расходы связаны с предпринимательской деятельностью и снижают налоговую базу. Один из основных тезисов, который суд использовал в данном деле, заключался в том, что изначально товарный знак «Петелинка», созданный в кириллическом алфавите, не мог иметь своим местом возникновения Кипр. Поспорить с этим аргументом достаточно сложно.

Конфиденциальность владения активами

Следующая группа задач, к которой чаще всего обращаются российские клиенты, – это конфиденциальность владения активами. Она может быть обеспечена за счет недоступности информации о конечных звеньях в корпоративной цепочке в иностранных юрисдикциях. Здесь мы говорим о достаточно широком пласте активов. Это могут быть и зарубежные компании, это может быть конфиденциальное владение недвижимостью, это может быть владение российской компанией посредством офшорных юрисдикций, где в российском регистре будут значиться только названия этих компаний без конкретных имен. Это могут быть доменные имена и так далее. Яхты, что угодно.

Мы к этой задаче относимся с пониманием, потому что кто-то просто хочет не привлекать себе лишнего интереса, не хочет большой публичной информации о себе и о своих активах. Кто-то такой целью пытается обеспечить сохранность своих активов, то есть вывести их за пределы каких-то разбирательств при разводе, при персональной ответственности, чтобы отделить эти активы от себя. Но в любом случае мы сейчас клиентов предупреждаем, что с течением времени данная задача становится все сложнее и сложнее, потому что мир движется в обратную сторону, он движется к открытости и конфиденциальности.

Мы об этом будем подробно говорить в рамках этого семинара. Но смысл в том, что сейчас намечена тенденция раскрытия всех звеньев корпоративной цепочки. Многие офшорные зоны присоединяются, так как на них давит международное сообщество. Скорость разная: кто-то делает это быстрее, кто-то тормозит всеми силами принятие новых законодательных инициатив. Но постепенно мир становится более прозрачным, открытым. И в данном случае также нужно понимать второй блок вопросов, что если к персоне идет повышенное внимание, в том числе со стороны правоохранительных органов, то, безусловно, конфиденциальной информация оставаться не может.

Одновременно с точки зрения развития данной тематики нужно отметить, что сейчас настал такой переломный момент, когда многие страны задумались о том, что персональные данные держателей активов в тех странах, где они стали абсолютно открытыми, тоже подлежат охране. И поэтому сейчас начинается обратный отсчет, что, возможно, в каких-то странах будут изменения. И после того как регистры, например, стали открытыми с абсолютно всеми данными физического лица, возможно, постепенно какие-то данные будут закрываться.

Такую тенденцию мы видели недавно в Гонконге, потому что данные о директорах, об акционерах публично доступны. Например, со следующего года в данной стране паспортные данные будут публиковаться не полностью открытыми, а лишь частично. То есть для контрагента это возможность сверить, что это действительно то лицо, но при этом само лицо чувствует себя более комфортно, так как не все его персональные данные есть в публичном доступе.

Рассмотрим те основные факторы, которые делают цель конфиденциальности все еще выполнимой посредством различных международных структур. Это, как я упоминала, прежде всего, недоступность сведений о директорах, акционерах, бенефициарах согласно законодательству конкретной юрисдикции. Некоторые клиенты решают эту задачу путем использования номинальных услуг директора и акционера. Мы об этом поговорим чуть подробнее позже. Кто-то учреждает более сложные структуры, такие, как трасты, фонды, где прописываются различные права бенефициарных владельцев и так далее.

В связи со всем этим хотела бы отметить очень важные моменты. Первое – это отсутствие привлечения к себе повышенного внимания со стороны различных СМИ и общественности. Потому что в нашей практике было достаточно много случаев, когда публичная засвеченность фигуры в негативном свете имела конечным своим результатом отказ в обслуживании со стороны банков или регистрационных агентов.

И важный блок вопросов – это сохранение конфиденциальных данных самим клиентом. Потому что очень часто клиенты во всех бедах винят только юристов, банки. Потому что у юристов случаются утечки информации, такие, как Panama papers, Райские досье. Но при этом клиенты забывают, что на самом деле большую часть данных, например, правоохранительным органам или налоговым органам, налогоплательщик дает сам. Дает он, естественно, это все не добровольно, а путем того, что не были адекватно выстроены процедуры хранения документации, сохранения ее конфиденциальности.

Можно привести простой пример из российской судебной практики – это структура Прохорова, где к одной из компаний были предъявлены от Налоговой службы требования к недоимке по уплате налога на добавленную стоимость. Смысл спора был в том, что Налоговая доказывала, что все консультации и услуги зарубежной компании на самом деле оказывались сотрудниками российского юрлица, которое платило за эти услуги. И в подтверждение данного факта были представлены переписки, емейлы, архивы из которых было очевидно, что один и тот же человек работал с двух сторон.

Мы очень часто этот пример анализировали на своих предыдущих семинарах, которые проводили еще в очном формате. И очень часто у клиентов этот пример вызывал улыбку, поднимал настроение. Но у большего числа клиентов работа организована примерно таким же образом. То есть мы говорим о том, что сам собственник бизнеса, например, по компаниям, где требуется ведение бухгалтерского учета, в бухгалтерские вопросы не вникает, предоставляет данные своего бухгалтера, который со своих корпоративных российских ящиков отправляет документы, согласовывает вопросы учета, каких-то сложных моментов стоимости, оплаты и так далее. Поэтому о таком факторе конфиденциальности, как о хранении данных отдельно от своего российского бизнеса, мы тоже призываем заботиться.

Наследование активов

Третья группа причин – это наследственное планирование. Оно в последние годы становится все более и более актуальным. Здесь можно рассуждать, почему это становится более актуальным. Но скорее всего, это две причины. Первая – это взросление предпринимателя. Потому что, естественно, данная тема становится актуальной с взрослением, с накоплением капитала, с появлением семьи. И второе – это тенденция более понятного развития. То есть все-таки до 2022 года мы понимали, что Россия стоит, она даст возможность передать активы своим наследникам, но 2022 год здесь внес некоторые коррективы. И данная тема становится актуальной.

Почему она становится актуальной – потому что в ситуации, когда все активы клиента сосредоточены в России, это могут быть банковские счета, компании, все можно решить посредством российского права. То есть у нас нет иностранного элемента, где, возможно, придется применять несколько правопорядков.

Если же мы говорим о какой-то наследственной массе, где присутствуют иностранные элементы, – это могут быть компании, счета, недвижимость – то мы говорим о том, что данные правила наследования на эти активы могут регулироваться разными нормами права, которые могут быть не гармонизированы. Самый яркий пример – это наследственные правила Российской Федерации, где все дети наследуют в равных правах, и, например, мусульманское право, где наследниками могут выступать только мужчины.

Чтобы решить эту задачу и не позволять бизнесу быть обездвиженным на момент открытия наследства, существует несколько вариантов решения данной задачи. Первое – наличие неформальных инструкций. То есть это некие подписанные инструкции с открытой датой по поводу перевода компании с господина Иванова на его наследников.

Здесь есть несколько тонких моментов. Во-первых, все должны быть осведомлены об этих инструкциях. Должен быть поставлен в известность регистрационный агент, юрист и, самое главное, наследник. И данный вопрос может работать очень хорошо и без каких-то проблем, если к наследственной массе нет никаких споров и претензий. То есть если, например, наследником выступает один человек.

Если здесь возникает какой-то конфликт, то, к сожалению, данный вариант не работает, потому что данные неформальные инструкции можно легко оспорить. То есть, несмотря на то что почерковедческая, например, процедура и экспертиза покажет то, что данный документ о передаче активов компании от наследодателя к его наследнику был подписан действительно этим лицом, дата информирования юристов для внесения изменений, естественно, будет после наступления даты Х. И несогласные наследники могут использовать данный факт в свою пользу.

Зачем это нужно? Нужно это потому, что во многих иностранных юрисдикциях вступление в наследство не является простой процедурой. Особенно мы говорим про офшорные юрисдикции, – это Британские Виргинские острова, Кайманы – где вступление в наследство, то есть вступление во владение акциями почившего акционера, возможно только по решению суда. И мы понимаем, что мы должны пройти всю процедуру в России минимум за 6 месяцев, дальше, соответственно, легализовать данное решение на территории зарубежного государства через суд. Это тоже занимает время, иногда достаточно сложно собрать документы, полностью соответствующие требованиям иностранной юрисдикции.

Чтобы данное не происходило, если мы говорим о каких-то простых наследственных делах, то есть где нет огромной массы разных активов, например, есть какая-то одна компания, то здесь обычно начинают смотреть инструменты применимые к данным типам компаний. Например, для англосаксонских стран, таких, как Британский Виргинские острова, Кайманы, актуальным будет совместное владение акциями. То есть это та конструкция, которая абсолютно аналогична нашему совместному владению имуществом, что у одного актива может быть несколько собственников, собственность между которыми не делится в долях. То есть мы все владеем акциями компании, а не так, что Иванов владеет 30% и еще двое владеют 30% и 40%.

У данного метода есть свои большие преимущества, во-первых, потому что он простой и недорогой, это не содержание каких-то дополнительных международных структур, это отсутствие необходимости подачи уведомления о таких структурах в российские налоговые органы.

Но при этом, безусловно, у данного варианта есть свои отрицательные стороны. Во-первых, совместное владение имуществом до даты X, возможно, не отвечает интересам самого наследодателя, потому что он хочет единолично распоряжаться своим имуществом. И совместное владение имуществом здесь выступает неким сложным фактором, потому что все решения придется согласовывать со всеми сторонами. Также возможны дополнительные административные последствия, так как все совместные собственники должны о данном имуществе в России заявлять, отчитываться и в отсутствии таких действий, возможно, подлежать ответственности. А штрафы за неуведомление в иностранных структурах сейчас достаточно большие.

Еще одним вариантом, если, например, такой вариант совместного владения не является удобным для наследодателя, является установление порядка наследования акций в уставных документах компании. Скажу честно, такой вариант мы видим достаточно редко, потому что компании учреждаются обычно в достаточно длительный срок. В течение срока деятельности обычно может что-то меняться, и каждый раз под это править корпоративные документы бывает сложно. Такие структуры обычно имеют много акционеров, то есть много разных полюсов интересов, которые не зацикливаются только на нашем конкретном клиенте. И из совокупности этих факторов получается, что данный вариант достаточно сложный, потому что продумать изначально все инструкции на все случаи жизни – практически невозможно. Потом согласовать какие-то изменения с другими акционерами – тоже становится сложно.

Поэтому если мы говорим о каких-то сложных ситуациях или о сложной наследственной массе, – то есть когда мы не говорим о том, что у клиента есть одна компания, и все, а у него есть и счета, и недвижимое имущество, и все это разбросано по разным юрисдикциям – то обычно с такими клиентами мы приходим выводу, что им нужна более сложная структура для решения такой задачи. Это обычно частные фонды или трасты.

Мы отдельно поговорим о разнице данных структур, но смысл в том, что и траст, и фонд, несмотря на свое разное юридическое оформление, являются собственниками вверенного им имущества. И траст, и фонд владеет этим имуществом в интересах конкретных лиц, то есть бенефициаров. Учредителем обычно выступает сам предприниматель, а владельцем имущества либо фонд, как отдельное юридическое лицо, либо трастовый управляющий. А бенефициарами выступают как раз таки его наследники. И в рамках документации по данным структурам прописываются четкие правила наступления каких-то событий, последствия, доли и так далее.

То есть задача наследственного планирования – очень нетривиальная, очень интересная и на самом деле очень полезная, потому что позволяет сохранить активы за семьей, чаще всего бенефициаром.

Структурирование сделок

И четвертый блок задач, который мы назвали – структурирование сделок, о чем я говорила изначально. Это более сложный процесс, потому что здесь мы собрали те задачи, которые очень часто возникают у предпринимателей, которые не хотели бы регистрировать иностранную структуру, но по каким-то причинам работать в российской юрисдикции им становится тяжело.

Что я здесь имею в виду. Во-первых, это отсутствие административных барьеров в финансовой сфере. И самый, наверное, лучший пример из нашей практики – это наличие валютного контроля. Напомню, что все граждане Российской Федерации являются валютными резидентами Российской Федерации. И если такой валютный резидент живет в России, то на зарубежные счета он может зачислять только то, что прямо разрешено законом.

Данный закон действует в такой редакции давно. Послабления начались с 2018-2019 года, но основная масса недовольства теми разрешенными операциями, которые можно проводить по зарубежному счету, обычно возникали у так называемых активных инвесторов. То есть те, кто хочет инвестировать свои денежные средства в иностранные финансовые инструменты, – это могут быть акции, облигации.

И здесь они исторически сталкивались с тем, что по зарубежным счетам им нужно проверять каждую операцию на вопрос ее возможности. То есть могут ли они получить купонный доход от какой-то ценной бумаги на зарубежный счет, либо могут они продать и зачислить выручку от такой сделки на свой зарубежный счет, либо могут сделать это только в России.

Вторым последствием таких активных операций была подача объемных налоговых деклараций, иногда более чем на 100 листов, что приводило, конечно, и самого налогоплательщика, и налогового инспектора в не очень уравновешенное состояние.

И поэтому, особенно где-то в 15-16 гг., мы видели большое количество запросов на регистрацию иностранных компаний не для того, чтобы уйти от налогов, не для того, чтобы обеспечить конфиденциальность активов (потому что в те времена уже появился международный обмен информацией), а именно просто для того, чтобы поставить владельцем этих ценных бумаг иностранную компанию и вывести все сделки по зарубежным инвестициям из поля валютного регулирования России. Такие клиенты заявляли о таких компаниях в России, отчитывались по ним, но при этом они не думали каждый день над каждой очередной сделкой, можно ее провести или нельзя. Это, безусловно, огромное преимущество иностранной компании по сравнению с личным счетом.

Данное направление очень интересно развивается, потому что с 2019 года в основных европейских юрисдикциях популярных для данного рода услуг, таких, как Швейцария, Люксембург, Лихтенштейн, в свете изменений российского законодательства о валютном регулировании и валютном контроле стало возможно проводить практически любые операции. И поэтому многие клиенты стали ликвидировать свои иностранные структуры и возвращать эти портфели на свои личные счета.

Но 2022 год уникальный во всех отношениях, и поэтому мы говорим о том, что с 2022 года мы видим обратную тенденцию. То есть, так как Швейцария, например, вышла из обмена информацией с Россией, – а это как раз было одно из оснований, в связи с которыми по зарубежному счету можно проводить какие-то дополнительные операции, – мы видим обратную тенденцию, что клиенты возвращаются к регистрации иностранных структур, чтобы опять соответствовать требованиям российского валютного законодательства.

И еще одна группа задач, которые можно решить иностранной компанией в этом блоке, как я говорила, – это удобная подсудность споров, удобно применимое право, то есть нахождение того нейтрального правопорядка, который будет удобен и интересен сторонам сделки из разных стран. Как в прошлом моем примере – Турция и Россия. Судиться в Турции или в России никому не хочется, и все выносят свои правоотношения как акционеров в какой-то иной правопорядок. Например, прибегают к английскому праву и уходят в английские суды.

Еще одним возможным блоком задач является ограничение ответственности российского гражданина в зарубежном обороте. И поэтому, например, в том же примере с инвестированием заходить лично акционерам может быть не всегда интересно, если брать во внимание риски, которые могут появиться, исходя из данной специфики деятельности. И поэтому многие стараются заходить и регистрировать корпоративные структуры, где ответственность в данном конкретном проекте будет ограничена акционерным капиталом данной компании. О таких компаниях заявляют, декларируют. И никакого незаконного использования такого зарубежного актива, естественно, не происходит.

И тренд 2022 года, как я его называю, – это структурирование сделок между западными и российскими контрагентами. Потому что в 2022 году мы столкнулись с беспрецедентной ситуацией, когда уже устоявшиеся десятилетиями бизнес-связи российского бизнеса и зарубежного бизнеса ломаются под давлением различных факторов. Это санкции, это невозможность проведения операций иностранными банками, потому что они либо не могут этого делать (опять же из-за каких-то санкций), либо из-за своих репутационных рисков. И здесь мы получаем огромное количество запросов по регистрации какой-то промежуточной структуры, которая, с одной стороны, будет нормально работать с Россией, то есть в тех банках, где нет аллергии на российский капитал, на российских собственников, а с другой стороны, может принимать расчеты из-за границы.

Мы отдельно рассмотрим, какие юрисдикции актуальны в этом году для данного блока задач. Но, безусловно, это некий новый тренд. И скажу сразу, что когда мы видим такой запрос, налоговая оптимизация и вообще вопрос «а сколько я буду тратить на эту структуру?» – стоят уже вторыми и третьими по важности. Потому что первый запрос – это чтобы работало, чтобы бизнес не остановился.

Офшорные юрисдикции

Мы рассмотрели основные цели использования зарубежных структур. Теперь хотелось бы рассмотреть основные типы компаний, которые используются для решения тех или иных задач. И здесь мы начнем с классических офшоров как наиболее известных. Они существуют давно. И существуют давно в таком виде, что иностранное государство дает возможность зарегистрировать компанию, использовать ее в безналоговом режиме, если такая компания не ведет деятельность на ее территории.

Также спецификой и характеристикой иностранных офшорных компаний являются чаще всего упрощенные требования по бухгалтерской отчетности – мы отдельно затронем этот вопрос, потому что идет достаточно большая эволюция за последние годы. А также закрытость данных о собственниках структуры: директорах, акционерах, бенефициарах.

В течение последних лет режим офшорных компаний очень сильно видоизменяется. О причинах мы поговорим чуть позже. Но скажем так, что это в основном давление международного сообщества, которое приходит к выводу, что такие классические офшорные зоны наносят вред мировой экономике, потому что государства недополучают от своих налогоплательщиков причитающиеся им налоги.

«Классические» оффшоры

Сейчас мы поговорим о юрисдикциях, которые до сих пор еще можно относить к классическим офшорным юрисдикциям либо которые относились к ним ранее. Первая группа – это те, кто до сих пор предлагают для компаний, зарегистрированных в данных зонах, нулевое налогообложение. К ним можно отнести: Британские Виргинские острова, Сейшелы, Каймановы острова, Маршалловы острова, Багамы, Сен-Китс и Невис и островные владения Великобритании – это Джерси, Гернси и Мэн.

В некоторых из данных юрисдикций режим налогообложения за последние годы стал сложнее. То есть были введены элементы территориального режима налогообложения. В каждой стране это было сделано немножечко по-своему. Где-то было разделение по типу доходов, то есть, например, доходы от предпринимательской деятельности не налогооблагаются, если не ведутся на территории самой страны, а например, пассивные доходы облагаются по ставке 10%. Примерно такой режим сейчас действует на острове Мэн.

А в других странах, таких, как Маршалловы острова, Сент-Китс и Невис, есть два типа компаний. Можно изначально определиться с тем, какую компанию вы регистрируете. Если резидентную – тогда такая компания подлежит регистрации в налоговых органах. Если нерезидентную – тогда это как раз таки та классическая офшорная зона, которая позволяет вам работать без налогов, при условии, что вы не ведете деятельность на территории данной страны.

Ранее к классическим офшорам относились Белиз и Сент-Винсент и Гренадины. С ними случилось то, что было введено налогообложение, и были выбраны абсолютно две разные системы. О Белизе мы поговорим немножечко позднее и подробнее. Но основной смысл реформы в данной стране был в том, что была введена достаточно низкая ставка налогообложения – 1,75%, а налоговой базой выступает вся общемировая выручка компании без возможности учета расходов. То есть это какой-то аналог нашей упрощенной системы налогообложения. Естественно, для торговых компаний с большим оборотом даже 1,75% для классического офшора стало очень много.

И здесь нужно понимать, что, к сожалению, несмотря на то что в данных зонах появилось налогообложение, появились отчеты, – относиться к ним лучше не стали. То есть Белиз в зарубежных банках как был классическим офшором, так он в той группе и остается, его никто переписывать, переносить в какие-то другие группы не собирается.

На Сент-Винсент и Гренадинах ситуация пошла по-другому сценарию: там для налоговой базы определили более привычное нам понятие – это доходная часть минус расходы. Но ставку налога сделали очень высокий – это где-то 30%. Отмечу, что к этой зоне в последние годы интерес очень упал, потому что исторически там регистрировались компании, которые хотели оказывать финансовые услуги, но при этом не получать какую-то лицензию. Естественно, с введением таких больших налогов интерес к данной зоне потерялся. Потому что налоги платить никто не хочет, а деятельность финансовых услуг без лицензии, несмотря на то что это законно в этой стране, сейчас очень плохо воспринимается иностранными банками.

Еще раз остановимся на тех существенных моментах, которые характеризуют классические офшорные юрисдикции. Это, прежде всего, компании, которые обладают общей правоспособностью. То есть они могут вести любую деятельность незапрещенную законом. Здесь отличие, например, от российских компаний, чешских компаний и польских, что никаких кодов деятельности, ОКВЭД при регистрации прописывать не требуется. По желанию клиента это может быть сделано, но чаще всего делались какие-то общие оговорки, что любая деятельность либо та деятельность, которая подлежит лицензированию с получением данной лицензии.

Налогов в этих странах нет. Взамен уплаты налогов местное государство хочет от своих зарегистрированных компаний получать фиксированный ежегодный платеж. В каких-то странах это называется лицензионный сбор, в каких-то это пошлина, но ее смысл один – это некий фиксированный сбор, получив который, государство оставляет компанию в своем реестре в хорошем статусе. Если компания этот сбор не уплачивает по разным причинам, – клиент решил расстаться с этим бизнесом либо он просто забыл продлить вовремя компанию – то просрочка такой пошлины ведет к вычеркиванию компании из реестра.

И нужно понимать, что классические офшоры были всегда заинтересованы в получении таких пошлин, поэтому от момента этого вычеркивания государство давало достаточно длительный промежуток времени, в течение которого предприниматель мог вспомнить о своей компании, заплатить все пошлины, заплатить все штрафы за несвоевременную оплату и продолжать пользоваться данной структурой. В среднем такие сроки были от 3 до 7 лет. Но основываясь на примере Британских Виргинских островов, можно сказать, что данные сроки сейчас сокращаются.

Кроме замены ежегодной пошлины на налоги, в данных зонах обычно присутствует очень важная фигура между клиентом и регистром в виде регистрационного агента. Регистрационный агент – это профессиональный посредник, обычно это юридическое лицо или компания, которая оказывает корпоративные услуги, и получает на данный вид деятельности свою собственную лицензию. В российском правопорядке, наверное, что-то самое близкое – это реестродержатель, который выступает реестродержателем для каких-то российских компаний, например, закрытого акционерного типа.

Смысл данного промежуточного субъекта в том, что количество компаний, количество сотрудников регистра и ресурсов регистра в классических офшорных зонах неравны. То есть при наличии в компании больше 100 000 человек – а, например, на Британских Виргинских островах и на Сейшелах живет до 100 000 человек – регистр сам по себе не может обслуживать данную информацию. В связи с этим исторически эта функция выносилась на отдельного субъекта.

То есть нужно понимать, что, обращаясь к регистрации на Британских Виргинских островах и на Сейшелах, вы не могли сами напрямую обратиться в реестр и зарегистрировать компанию. Вы должны были обратиться к профессиональному посреднику, который предоставит вам юридический адрес, потому что своего, скорее всего, у вас в этой юрисдикции не будет. Вы пройдете проверку клиента. Регистрационный агент профессиональный посредник, будет хранить ваши данные, будет вести реестр директоров, акционеров и бенефициаров и отчитываться по всем обязательствам компании перед государственными органами. Поэтому его услуги, естественно, тоже подлежат оплате. Они обычно включены в стоимость продления компании.

Следующая характеристика классических офшорных компаний – это упрощенные требования по ведению бухгалтерского учета. Здесь мы должны понимать, что исторически во всех таких зонах на компанию была наложена обязанность в виде хранения бухгалтерской документации. Определение бухгалтерской документации во всех зонах было дано максимально широкое (это инвойсы, контракты, выписки и товарораспорядительные документы), чтобы по совокупности этой документации было понятно в определенный момент времени справедливое финансовое положение компании.

Сейчас данный режим претерпевает значительные изменения, то есть первым шагом было определение лица в компании, ответственного за хранение таких документов, и адреса, где все это происходит. И сейчас, соответственно, происходит новый виток, то есть на Британских Виргинских островах мы говорим о подаче ежегодного отчета в регистр компании, а на Сейшелах мы говорим о хранении документации у регистрационного агента, а не у клиента. Но подробнее мы поговорим об этом чуть позже.

Классическая офшорная компания предлагала очень лояльный режим работы, и поэтому здесь имелись некоторые последствия в виде давления международного сообщества на данные юрисдикции как на неблагоприятные налоговые режимы. Это, прежде всего, какие-то черные списки, включение таких классических офшорных зон в международные черные списки или в какие-то черные списки определенных стран, при попадании в которые работа с юрисдикциями становилась сложнее. Возможно, какие-то обнулялись льготы и возможности их применения. Либо просто это очень сильно ударяло по престижу данной юрисдикции.

И попадание в такие черные списки обычно стимулировало зоны к изменению законодательства, чтобы быть более прозрачными, более понятными. И поэтому мы видим постоянный процесс каждого года, например, черный список Евросоюза, туда то попадают зоны, то уходят из него. И как раз таки все эти переходы сопровождаются изменениями в локальном законодательстве. Чаще всего, конечно же, не в пользу конечного бенефициара или собственника бизнеса.

Как норма того, что офшорная компания не платит налоги, очень часто с этими зонами нет каких-либо договоров об избежании двойного налогообложения либо возможность использования таких договоров не предусмотрена. Потому что, например, вы зарегистрировали компанию, которая будет считаться нерезидентной для данной конкретной страны.

Для чего же еще могут быть полезны классические офшорные компании. Это некие нишевые задачи, например, по наследственному планированию. Здесь мы можем говорить о Сейшелах и о наследственных частных фондах. Мы можем говорить о том, что на такие компании как раз таки очень часто оформляются портфели ценных бумаг в упомянутых уже ранее швейцарских банках.

Почему это делается – потому что, с одной стороны, международные механизмы обмена на такие структуры не работают, потому что по таким структурам информация отправляется в страну налоговой резиденции бенефициара. Но при этом обходятся некоторые ограничения, например, валютного законодательства в России.

Если же мы говорим про необходимость работы реального бизнеса, то сейчас, конечно, работа с классическими офшорами по схеме торговых компаний, логистических компаний практически невозможна. Поэтому предприниматели начинают искать другие выходы и другие решения.

Государства с территориальным принципом налогообложения

И следующая группа юрисдикции, о которой мы хотели поговорить, – это страны с территориальным принципом налогообложения. Они уже не являются офшорными, если говорить об официальной юридической классификации данного понятия. Они не являются офшорными, прежде всего, потому, что обычно в таких структурах нет конфиденциальности. То есть кто директор, кто акционеры и бенефициары – очень часто известно. По бенефициарам здесь сложный вопрос, потому что отличается законодательство стран. Но обычно регистр либо знает, кого спросить, кто собственник такой структуры, либо знает, кто собственник, но не может эту информацию раскрывать третьим лицам. И одновременно в таких зонах чаще всего есть бухгалтерский учет, иногда с аудитом, что делает такие компании достаточно прозрачными с точки зрения своих финансовых потоков.

Сейчас я приведу основные юрисдикции, которые работают по территориальному принципу. Панама работает все-таки в понимании российского бизнеса больше как классический офшор, но все забывают, что на самом деле, если какая-то часть бизнеса или контрагенты имеют своей страной тоже Панаму, то территориальный принцип здесь работать не будет. Но отнесем тоже ее в эту группу, хотя по своему престижу, конечно, эта юрисдикция ниже, чем все остальные присутствующие здесь.

Самые популярные – это Гонконг, Сингапур и Гибралтар. Здесь хотела бы обозначить, как работает принцип территориального налогообложения. Это та система налогообложения, когда при отсутствии деятельности на территории страны вы не обязаны платить налоги. Поэтому в каждой стране имеется две налоговые ставки. Одни ставки применяются, если вы ведете деятельность на территории, например, Сингапура или Гонконга, а 0% – если вы не ведете.

Что такое не вести деятельность на территории страны, тоже определяется местным законодательством. И здесь есть разница, потому что, например, в Сингапуре наличие сингапурского счета считается ведением деятельности на территории Сингапура. И в таком случае, если у сингапурской компании счет в сингапурском банке, то в любом случае ее прибыль будет подлежать налогообложению по ставке 17%. В Гонконге, например, счет банковский не является фактором наличия деятельности на территории Гонконга.

В общем случае нельзя иметь какой-то офис или субъекта, принимающего решения, на территории данных стран. Не должно быть контрагентов из данной юрисдикции, здесь могут быть сделаны исключения только для каких-то обязательных расходов, таких, например, как, бухгалтерия, аудит в Гонконге либо секретарское обслуживание. А все остальные именно бизнес контракты должны быть заключены с контрагентами из других стран. Местом подписания сделки не должен быть Гонконг, Сингапур или Гибралтар.

И здесь хотела бы обратить внимание на очень распространенное неправильное трактование данного режима, которое встречается у клиентов. Они искренне верят, что та часть бизнеса, которую они веду в Сингапуре, например, подписав контракт с другой сингапурской компанией, будет налогооблагаться по ставке 17%, а все то, что они заключили, например, с российскими компаниями, облагаться не будет. К сожалению, это не так – компания должна сама по себе вести всю свою деятельность как нерезидент или как резидент. То есть здесь наличие даже одной сделки, которая привязывает вас к стране регистрации, может быть фатальным для дальнейшего налогообложения.

Приведу пример. Гонконгская компания должна обязательно сдавать отчетность и проходить аудит. И если она не хочет платить налоги на том основании, что она ведет деятельность за пределами Гонконга, то она должна подавать отдельное прошение в финансовый департамент Гонконга на освобождение своей прибыли. Такая процедура называется «offshore profits claim».

У нас был клиент, который закупил три станка в Китае, до России доехало два. Где находится третий, куда он уехал, где он пропал, по документации компании со слов клиента – непонятно. Соответственно, ни аудиторы в Гонконге, ни Налоговая служба не могут исключить того факта, что данный станок остался на территории Гонконга. Именно из-за этого к компании применяются условия налогообложения, считается прибыль, и, соответственно, с неё считается налог по соответствующей ставке. Ставки для Гонконга две, потому что для небольших компаний, у которых прибыль за год будет примерно менее 250 000 долларов, ставка будет пониженная – 8,25%.

Для данных стран достаточно важно именно наличие деятельности в той или иной стране или связь с тем или иным регионом. Гонконг и Сингапур очень давно использовались для работы с азиатским рынком. И до 2014 года гонконгская компания с гонконгским банком – было очень хорошим решением для работы российского бизнеса, который что-то либо закупает, либо производит в Китае и везет в Россию для дальнейшей конечной реализации.

Но с 2014 года – это небезызвестные события, связанные с присоединением Крыма, – мы начинаем видеть развертывание санкционных инициатив в отношении России. И поэтому с 2014 года все клиенты из России и СНГ стали практически невозможными к открытию, например, в Гонконге. То есть после 2014 года мы видели тенденцию, что клиенты сохраняли свои счета, но последние, к сожалению, по-моему, были закрыты в 19-20 гг. И новые счета таким клиентам не открывали именно с точки зрения высокого риска России как юрисдикции.

И поэтому бизнес начинает искать новые решения. Для бизнеса это – и с точки зрения России, и с точки зрения международных расчетов – очень хорошо, когда страна регистрации компании и обслуживающего банка совпадают. И бизнес начинает искать новые варианты. И естественно, прежде всего, обращает внимание на так называемую третью группу юрисдикций – это низконалоговые страны, потому что, естественно, ни у кого нет изначальной задачи – платить как можно больше налогов.

Низконалоговые страны

Поговорим о некоторых решениях, которые были популярны у российского бизнеса, наверное, последние (с оговорками) десятилетия. Это, безусловно, Кипр со ставкой 12,5%, которая раньше была еще ниже. Здесь мы видим, что их банки в какое-то время были открыты российскому понятному бизнесу и могли обслуживать компании, и на выходе клиент получал кипрскую компанию с кипрским счетом.

Также Литва со стандартной системой налогообложения – доходы минус расходы. Ставка 15% на общемировом уровне смотрится неплохо, при этом литовские банки работали, были относительно близки территориально, и туда можно было даже доехать и решить какие-то вопросы на месте.

Болгария, Венгрия – тоже низкая ставка налогообложения, которая делала популярными данные юрисдикции. Венгрия является очень привлекательной с точки зрения международного налогового планирования, потому что ставка на корпоративный доход составляет всего лишь 9%, это одна из самых низких ставок по всему миру.

Между тем отметим некоторую специфику в данной юрисдикции. Основное – это то, что если вы первый год зарегистрировали компанию и сработали в убыток, то с точки зрения государственных органов Венгрии и Налоговой службы Венгрии ничего страшного не произошло. Потому что бизнес на этапе своего формирования, естественно, несет значительные расходы. И необязательно, что в первый год вы сразу выйдете на прибыль.

Но со второго года для государственных органов ситуация, когда компания ведет деятельность, не прекращает ее, то есть не ликвидируется, но при этом постоянно показывает убытки, – такая ситуация является достаточно тревожной. Имеется в виду та ситуация, когда расходы могут искусственно завышаться, и налоговая база, соответственно, занижаться. Чаще всего это достигается за счет каких-то расходов на представителей, бухгалтерские, маркетинговые и иные расходы, которые не связаны с основной деятельностью.

Именно поэтому в Венгрии была введена концепция, что со второго года компания, которая показала убыток, должна одновременно рассчитать вмененную налоговую базу. Делается это посредством сравнения закупок и продаж без учета НДС. И эта разница умножается на 2%, и получается налоговая база, от которой высчитываются 9% налоговых отчислений. Данный момент является достаточно необычным для подавляющего большинства стран, но о нем очень важно помнить, когда вы выбираете для работы такую юрисдикцию, как Венгрия.

Ирландия была очень популярна в работе с нематериальными активами, в IT-секторе. Надо отметить, что в юрисдикции было две разные ставки – это 12,5% для компаний с так называемой активной деятельности (чаще всего это торговля, логистика) и 25% на все, что связано с пассивными доходами. Пассивными доходами чаще всего называются проценты, дивиденды, роялти и так далее. Но сейчас Ирландия становится менее популярной, потому что она не проходит по большинству схем, где ее возможно было использовать как звено с налоговой оптимизацией, все-таки ставка выросла до 25%, и многие IT льготы для новых компаний сейчас уже не доступны.

И Эмираты. Скажем честно, мы очень долго думали, в какую их классификацию отнести. Сейчас данная зона работает как 0, то есть 0, причем полный: и по налогу на доходы физических лиц, и корпоративный налог. Но с будущего года под давлением международного сообщества в Эмиратах вводится корпоративное налогообложение по ставке 9%. Мы об этом подробно поговорим, когда будем рассматривать изменения в данной зоне.

Но юрисдикция становится все более и более актуальной, потому что, по сравнению со всеми предыдущими вариантами, в 2022 году данная зона и юрисдикция до сих пор готова работать с россиянами. Потому что ценность основная той же самой Литвы, Кипра, Болгарии и Венгрии была в том, что в данных странах можно было открыть банковский счет. Безусловно, это было сложно и со временем становилось сложнее и сложнее, о чем мы поговорим отдельно, когда будем рассматривать вопросы банковского комплаенса и обслуживания. Но с текущего момента, с 2022 года, наверное, из данных стран только Эмираты остаются актуальными, потому что банки закрыты для российских граждан, а, например, зарегистрировать компанию в Ирландии очень сложно просто потому, что большинство провайдеров юридических услуг не могут оказывать услуги российским клиентам.

Государства со стандартным или высоким налогообложением

Четвертая группа юрисдикций – это страны, которые предусматривают стандартные или высокие ставки налогообложения, но при этом позволяют использовать различные международные механизмы (такие, как соглашение об избежании двойного налогообложения) или использовать какие-то другие преимущества, которые, например, предусмотрены директивами Евросоюза. В этом списке стран ставки налога уже достаточно высокие, но, безусловно, нужно знать, как использовать каждый инструмент.

И здесь просто хотела бы сделать несколько комментариев, потому что группа, с одной стороны, вроде бы похожа, с другой стороны, абсолютно разная. Потому что здесь есть ряд стран, в которых можно работать по факту с нулевым налогообложением. Я говорю о Латвии и Эстонии. Потому что 20% налог на прибыль выплачивается только в том случае, когда прибыль в виде дивидендов распределяется собственником данной компании. Если компания работает без распределения дивидендов, то есть в режиме, скажем так, реинвестирования прибыли, то есть вы заработали и, например, пустили эту сумму дальше в коммерческую деятельность, то налогов за финансовый год не возникает.

Особенностями в таком налоговом режиме является то, что, безусловно, бизнес хочет вывести дивиденды, но пытается это сделать не напрямую. И поэтому по всем расходным операциям в Латвии, в Эстонии нужно быть готовым к повышенному вниманию налоговых органов. Потому что каждую операцию нужно доказать, что она имела бизнес-цель, а не имела какую-то реальную цель сокрытия вывода дивидендов в пользу собственников.

Также немножечко особняком в данном списке стоит Мальта. Несмотря на ставку налога 35%, на Мальте созданы очень благоприятные условия для налоговых возвратов. То есть, по сути, вы платите налог 35%, а потом возвращаете уплаченный налог, в связи с чем эффективная ставка налогообложения, то есть та реальная потеря налогов, с которой сталкивается бизнес, она будет всего лишь около 5%.

Чехия и Польша – чаще всего использовались в связке с местными банками. И Чехия, например, когда-то относительно давно допускала бизнес-иммиграцию на основании регистрации местной компании.

Великобритания и Канада – очень популярны были в последние года, потому что, с одной стороны, по стране регистрации компания сразу получается неофшорная, с другой стороны, в данных странах были структуры, которые не предполагали корпоративное налогообложение. Сейчас, конечно, их использование очень затруднено, но исторически это делало эти юрисдикции очень сильно востребованными.

Если мы говорим о компаниях LTD, то есть компаниях с ограниченной ответственностью, то здесь всегда включалось налогообложение – это 19% процентов Великобритания на текущий момент. Потому что в данной юрисдикции каждый год ставка пересматривается. Например, со следующего года планируется повышение до 25%, о чем мы еще подробно поговорим.

А в Канаде достаточно сложная система налогообложения, из-за того что это федеративное государство и налоговая система имеет несколько уровней, то есть это муниципальный налог, налог штата и федеральный налог. И по сумме всех этих налогов средняя ставка выходит до 31%.

Остальные варианты – Швейцария, Нидерланды, Люксембург – чаще всего все-таки использовались в каких-то трансграничных холдинговых структурах либо в структурах, где была необходимость использования этих соглашений, то есть каких-то налоговых льгот для получения дивидендов, процентов, роялти.

Здесь мы можем сказать, что компании создавались реальные, потому что, как я говорила, просто регистрация, юридический адрес, отсутствие сотрудников – это негативно воспринимается налоговыми органами. Но обычно такие структуры использовались уже в достаточно крупных бизнесах. То есть говорить о том, что малый и средний бизнес широко использовал компании в Нидерландах, конечно же, нельзя.

Швейцария также была популярным инструментом с точки зрения реальной иммиграции, потому что (особенно для IT проектов) страна предлагает достаточно выгодные условия. И, исходя из своей сложной структуры (Швейцария – это конфедерация, где каждый кантон раньше имел свои ставки налогообложения), здесь была очень популярна процедура торговли с местными кантонами до регистрации компании.

По сути, вы делали бизнес-план и собирали данные от разных кантонов: какие условия, в том числе по ставке налогов, по количеству резидентных виз, они вам могут предложить. И дальше, соответственно, те, кто предложили наиболее хорошие условия, те и получали нового налогоплательщика.

Сейчас эта ситуация несколько изменяется, потому что все-таки введена минимальная налоговая планка во всех кантонах. Но все равно данная юрисдикция в некоторых аспектах остается достаточно привлекательной.

И последний тип юрисдикций, который хотелось бы рассмотреть именно в этом году – это то, что до сих пор доступно российскому бизнесу. Потому что то, что мы рассмотрели ранее, это уже некая прошедшая история. То есть, как я говорила, Гонконг – именно в связке гонконгская компания и гонконгский банк – стал менее актуален после 2014 года. В этом году стало очень много компаний, например, из Британских Виргинских островов, Ирландии. Просто сложно поддерживать связь. То есть мы даже не говорим о банковских счетах, мы говорим о взаимоотношениях с юристами в данной юрисдикции. На Британских Виргинских островах – это непосредственно регистрационный агент, без которого вы не можете существовать в данной юрисдикции. Просто по различным санкционным мотивам, связанным с бизнес-репутацией, юридические компании стали отказывать в обслуживании российским клиентам.

Юрисдикции для работы с российским бизнесом

Далее я приведу основные решения, которые доступны российскому бизнесу – это Эмираты с до сих пор доступными корпоративными решениями и банками. Безусловно, с оговорками, но будем говорить, что данная опция рабочая для российского бизнеса, и она является, наверное, одной из наиболее стабильных с точки зрения финансовой системы.

Это Сейшельские острова при условии, что местный рынок банковский закрыт для россиян. Сейшельские острова, в отличие от Маршалловых островов, от Британских Виргинских островов, до сих пор принимают на обслуживание российских клиентов. Да, существует повышенный риск для таких клиентов, что выливается для клиентов запросом большего количества документов, чем раньше. Но при успешном их представлении работа в юрисдикции возможна. Аналогично и в Гонконге.

И дальше мы говорим о новых странах, на которые, по сути, раньше не особо обращали внимание, потому что у них не было никакой сильно привлекательной налоговой ставки или каких-то облегченных условий ведения бизнеса с точки зрения, например, бухгалтерского учета, но которые в 2022 году остаются открытыми для россиян. Это Армения, Грузия, Казахстан и Турция.

В Турции и Армении – внимание – будут изменения по ставкам. В Турции каждый год пересматривается налоговая ставка, поэтому говорить, что будет после 2023 года, пока сложно. В некоторых странах, таких, как Армения и Грузия, есть специальные режимы для IT-компаний. То есть это, например, оформление специального IT сертификата, при наличии которого стандартная ставка налогообложения изменяется и становится 5%. И у бизнеса облегчаются правила по учету налога по добавленной стоимости.

В данном случае мы говорим о тех решениях как раз таки, где можно открыть и банковский счет, и компанию. И здесь мы выделяем – еще раз – Эмираты, Армению, Грузию, Казахстан и Турцию. Наверное, чуть подробнее я поговорю о подводных камнях, когда мы будем анализировать работу с банками. Но, в целом, это те рабочие инструменты, с которыми российскому бизнесу приходится, скажем так, работать в 2022 году.

Тенденции изменений в законодательстве офшорных зон

Мы с вами рассмотрели основные юрисдикции, которые используются для решения различных задач международного бизнеса. И очень много мы говорили о том, что правила изменяются под давлением международного сообщества. Безналоговые режимы трансформируются либо в налоговые режимы, либо в какие-то промежуточные режимы, где одна группа компаний подлежит налогообложению, другая нет при выполнении условий. Безусловно, мы подходим к очень важному пласту информации – это изменение законодательства последних лет.

Потому что то, что мы говорим, например, «классические офшоры» – понятия сейчас такого в вакууме, наверное, уже не существует. Потому что какие-то элементы этого режима, такие, как либо налоги, либо как конфиденциальность данных, они меняются.

Что мы можем отметить из последних тенденций – это, прежде всего, ведение в действие законодательства об экономическом присутствии, и их периодическая корректировка в ряде зон. Что такое экономическое присутствие? Это те нормы законодательства, которые сделали работу компаний, которые могут паразитировать на безналоговых режимах, более сложной. То есть если вы ведете деятельность, которая попадает в перечень конкретной страны, то вы должны в данной стране обеспечить адекватное экономическое присутствие. То есть чаще всего это оформить сотрудников, арендовать офис. Подробнее поговорим чуть попозже.

Для многих классических офшоров это территориальный принцип налогообложения, то есть некие промежуточные режимы, когда страна отказывается от тотального нуля по налогам и для своих резидентов при выполнении определенных условий вводит налогообложение.

Наблюдается формирование централизованных реестров бенефициарных владельцев с разновекторной тенденцией. То есть, с одной стороны, движение к большей прозрачности, с другой стороны, намечен поворот к все-таки охране персональных данных таких лиц. Причем данное законодательство развивается в разных регионах. Безусловно, пионером является Европейский союз, где директива об открытости данных, о конечных собственниках бизнеса существует давно. Просто выполняется она в разных странах по-разному. В Великобритании с 2017 года полностью открыт онлайн реестр. А Кипр только за последний год начал более-менее активно собирать данные, при этом публично третьим лицам они не будут эти данные раскрывать.

Также это развитие различных инструментов давления в виде черных списков, которые заставляют как раз таки офшорные зоны что-то менять в своем внутреннем законодательстве. Потому что, безусловно, каждое изменение – и почему мы здесь в том числе отдельным разделом выделили редомициляцию компаний – каждое такое изменение для зоны и страны очень чувствительно. Потому что когда вводятся правила экономического присутствия на Британских Виргинских островах – мы видим волну редомициляции, например, с Британских Виргинских островов на Сейшелы. Дальше на Сейшелах меняется законодательство по хранению учетных записей – мы опять видим новую волну либо переезда, либо просто ликвидации таких структур, чтобы больше к таким правилам не возвращаться и им не соответствовать.

Экономическое присутствие компаний (substance)

Начнем рассматривать блок вопросов экономического присутствия. В 17-20 гг. законодательство об экономическом присутствии было принято во многих офшорных юрисдикциях, включая Британские Виргинские острова, Кайманы, Белиз, Багамы, Джерси. Скажу сразу, что Сейшельские острова не приняли в классическом виде законодательство об экономическом присутствии. Там есть лишь элементы, о которых мы поговорим позднее. И также мы не можем относить к офшорной зоне, но должны подчеркнуть, что подобные требования об экономическом присутствии были введены в Объединенных Арабских Эмиратах.

Как я говорила, само принятие данного законодательства не является инициативой конкретных этих стран, это давление, прежде всего, со стороны Европейского союза и Организации экономического сотрудничества и развития с целью выполнения различных программ по противодействию размыванию налоговой базы. Это так называемый план BEPS.

И есть, соответственно, два основных понятия. Первое – определение экономического присутствия, и что достаточно сделать, чтобы экономическое присутствие считалось выполненным в какой-то конкретной зоне. И второе – это сфера деятельности компании, которая попадает под эти правила. То есть здесь нужно понимать, что не всякая компания, которая, например, зарегистрирована на Британских Виргинских островах, должна иметь офис в этой стране. Она должна заниматься той деятельностью, которая предписана законом.

На данном слайде мы привели основные виды деятельности. Почему мы их приводим в таком общем виде – потому что данное законодательство исходит от международных источников, и поэтому в основном во всех странах это законодательство идентичное. Где-то могут быть какие-то исключения, как, например, на Белизе для деятельности по интеллектуальной собственности, где в 2019 году ее просто запретили. Но, по сути, виды деятельности везде неизменны и состоят из того, что указано на данном слайде.

И сейчас мы поговорим о тех видах деятельности, которые, скорее всего, будут интересны нашим слушателям. Обратить нужно внимание на такой вид деятельности, как финансирование и лизинг. Кажется, что это все не про нас, и очень многие бизнесмены этот пункт пропускают. Но, на самом деле, этот пункт про любую группу, где какая-то компания выступает заемщиком или заимодавцем, особенно при наличии займа с процентами. Соответственно, если такая компания зарегистрирована в BVI и выдала займ под проценты, то, к сожалению, она должна соответствовать требованиям об экономическом присутствии.

Дальше мы поговорим о том, как компании встречали этот вызов, что они делали, и какие здесь есть варианты дальнейшей работы по таким компаниям. Деятельность штаб квартир – это некий вид деятельности в рамках группы, где на какую-то компанию вынесены именно административные и управленческие функции. То есть если они вынесены в безналоговую зону, с точки зрения международного налогообложения это достаточно большие риски.

Деятельность в сфере интеллектуальной собственности – здесь комментировать особенно нечего. Все такие платежи, роялти особенно, всегда под большим контролем и привлекают большой интерес со стороны налоговых органов, потому что обоснованность таких бизнес-расходов доказать порой достаточно тяжело. Случай «Петелинки» мы рассказали, и здесь как раз таки имело место злоупотребление нормами в отношении данной деятельности.

Деятельность центров дистрибуции и сервиса – это деятельность международных групп, где взаиморасчеты идут между аффилированными лицами. То есть если вы оказываете услуги или торгуете товарами с независимыми контрагентами, к вам данный вид деятельности относиться не будет. Но если в цепочке имеются компании, которые с вами аффилированы, то вы тоже должны выполнять требования об экономическом присутствии, потому что стоимость сделки, цена сделки между аффилированными лицами всегда имеет под собой налоговые риски.

И последним я хотела бы поговорить о холдинговой деятельности, потому что она немножечко в разных законодательствах трактуются особняком. Потому что, по сравнению с остальными перечисленными видами деятельности, налоговой оптимизации при холдинговой деятельности, мягко скажем, ее не существует. Потому что холдинговая деятельность – это дивиденды, дивиденды – это выплата прибыли после всех налогов.

То есть здесь с точки зрения налоговой оптимизации можно говорить только о каких-то злоупотреблениях по договору об избежании двойного налогообложения. Но из-за этого по данному виду деятельности обычно более упрощенные правила по экономическому присутствию. То есть, например, на тех же самых Британских Виргинских островах и Кайманах можно не иметь полноценный офис или полноценных сотрудников, но нужно выполнять требования местного законодательства в виде наличия регистрационного агента либо какого-то дополнительного сервисного контракта с регистрационным агентом.

Что же такое это экономическое присутствие и из чего оно состоит? Здесь могут быть немножко разные редакции законодательства в зависимости от страны, но смысл остается примерно одинаковым. Допустим, компания ведет один из перечисленных видов деятельности, например, она владеет объектами интеллектуальной собственности и получает выплаты роялти за такие активы. Она должна в юрисдикции, например, на BVI, осуществлять управление и руководство. То есть какой-то руководящий орган или менеджер должен быть резидентом данной страны.

Дальше должны быть в данной стране осуществлены ключевые виды деятельности, приносящие доход. Здесь мы говорим о том, что в каждой стране есть достаточно подробная инструкция о том, какие основные виды деятельности и ключевые виды деятельности, приносящие доход, соотносятся к каждому виду деятельности, например, к холдинговой деятельности либо к деятельности по интеллектуальной собственности. И все решения, которые к этому относятся, – это решения, которые должны приниматься в данной стране.

И третий фактор – это наличие адекватного уровня административных расходов в данной юрисдикции. То есть мы здесь говорим о фонде оплаты труда, о штате сотрудников, о помещениях, об аренде, которые аккумулируются в данной стране. Четких предписаний никаких нет, но, безусловно, большая какая-то холдинговая компания с многомиллионными активами и компания, которая входит в группу из 2-3-ех компаний и может быть отнесена к малому бизнесу, должны нести разное бремя расходов.

К сожалению, каких-то формул нет, каждый случай рассматривается отдельно. Сказать, что есть обширная правоприменительная практика в юрисдикциях, нельзя, потому что законодательство относительно новое, но все это приводит к тому, что каждая компания получает дополнительное административное бремя. То есть если вы зарегистрированы в той стране, где есть правила об экономическом присутствии, – Арабские Эмираты, Британские Виргинские острова, Кайманы – и даже если вы ведете вид деятельности, который не попадает под экономическое присутствие, вы это должны каждый год подтверждать.

Для вас это дополнительные обязанности, о которых нужно не забыть. Потому что при отсутствии выполнения обязанностей предусмотрена ответственность. Она может быть достаточно серьезной. Мы сейчас не будем подробно анализировать меры ответственности, но отмечу, что, например, на Британских Виргинских островах для директора компании, которая не соответствуют правилам экономического присутствия, могут быть штрафы до 400 000 долларов США или реальный тюремный срок.

Если вы подходите под требования экономического присутствия, например, вы ведете деятельность по владению интеллектуальной собственностью и получаете за это доходы, то вы должны отчитываться не только о факте своей деятельности, но и обо всех пунктах понесенных расходов, обо принятиях управленческих решений на территории данной страны и так далее.

Данное законодательство не стало неожиданным. Законопроекты были известны заранее, их изучали. Местные власти выпускали какие-то комментарии к данному законодательству. Поэтому у каждого клиента был относительно нормальный и адекватный срок подумать, что же со всем этим новым пластом изменений делать.

И было несколько вариантов решений данного вопроса. Во-первых, это приведение деятельности в соответствие с экономическим присутствием. То есть если вы, например, компания, которая получает проценты по займу, то вам нужно было организовать офисы сотрудников.

Такие услуги регистрационными агентами предоставлялись. Исходя из того что основная масса стран – это небольшие островные юрисдикции, достаточно значительная стоимость этих услуг была отмечена в юрисдикциях. Но кто-то, безусловно, для сохранения тех же самых налоговых льгот это выполнил.

Другие приняли решение прекратить деятельность, возможно, редомицилироваться в другую страну. Например, при первом блоке на Британских Виргинских островах очень много клиентов мы перевезли на Сейшелы, где таких правил до сих пор введено не было. Либо кто-то изменил свою деятельность. То есть, например, холдинговые компании стали держать еще какие-то активы, чтобы не считаться исключительно холдинговыми компаниями, и тогда по законодательству об экономическом присутствии они могли смело указывать в специальном отчете, что они не ведут релевантную деятельность.

И третий путь – это демонстрация наличия налогового резидентства в иной стране. Путь сначала казался всем достаточно перспективным, потому что показать, что компания в стране своей регистрации не ведет деятельность, а имеет связь с какой-то другой страной, был достаточно перспективен. Но потом, когда мы увидели рекомендации местных Налоговых служб о том, как же доказать эту связь с иностранным правопорядком, была получена однозначная рекомендация предоставить сертификат о налоговом резидентстве из другой страны.

И здесь, конечно, мы понимаем, что зарегистрировать, например, представительство компании BVI на Кипре – возможно, получить даже налоговый номер такой компании на Кипре – возможно, но получить на саму компанию сертификат о налоговом резидентстве на Кипре – чисто административно достаточно сложно. Потому что иностранный правопорядок обычно к этому не готов.

Поэтому, несмотря на, казалось бы, перспективность данного варианта, на практике мы таких случаев не встречали. Скорее всего, третий вариант пошел по пути – мы сейчас что-то попробуем сделать, но потом столкнулись с непреодолимыми формальными основаниями и после этого пошли по варианту либо трансформации деятельности, либо переезда в другие страны.

Международный обмен информацией

Дальше мы поговорим о таких международных тенденциях, как международные инструменты обмена или международные инструменты давления на классические офшорные зоны. Здесь, прежде всего, нужно отметить инициативу по обмену налоговой информацией. Это делается либо как в рамках отдельных международных групп, таких как Евросоюз, либо это международный стандарт обмена информацией.

Постепенно с 2015 года, когда эта инициатива стала звучать достаточно громко, и стало понятно, что ее в итоге примут, мы видим расширение участников. Из, наверное, самых известных не участвующих юрисдикций остаются Соединенные Штаты Америки. По простой причине того, что в свою сторону обмен они уже давно сделали посредством законодательства FATCA, и все остальное, соответственно, им уже не так сильно интересно, потому что отдавать свои данные, безусловно, у них нет необходимости, они и так уже все получили взамен.

С 2022 года мы видим обратную тенденцию, что во многих странах, особенно в Евросоюзе, под предлогом того, что данные могут быть использованы незаконно, либо о том, что обмен данными с Россией противоречит каким-то репутационным моментам, обмен информацией был приостановлен. Прежде всего, это Великобритания, Швейцария, Латвия.

Последствия здесь всегда можно найти позитивные и негативные. Негативные моменты уже осветили. Что, например, в швейцарском банке для инвестиционного счета работа была существенно затруднена, то есть у нас произошел откат на позиции, которые были до благоприятных изменений 2019 года.

Из позитивных можно добавить, что, конечно, многие налогоплательщики, которые имеют там незадекларированные активы, безусловно, были рады, что у них появилась дополнительная гарантия того, что швейцарские банки либо банки Великобритании не отдадут российским налоговым органам информацию об их зарубежных активах.

Также мы видим движение по глобальным налоговым реформам. Это, прежде всего, различные инициативы ОЭСР и G20 по налогообложению цифровой экономики. Потому что данная сфера является очень чувствительной, рынок цифровых услуг, особенно после пандемии, растет. Мы понимаем огромный успех того же самого Зума, о котором до 2020 года никто не знал, и не каждый бизнес понимал необходимость такого инструмента. После 2020 года, когда дистанционные конференции стали обычной реальностью в компаниях всех уровней, стал вопрос справедливого налогообложения данной сферы деятельности. Потому что, с одной стороны, все идет дистанционно, в Интернете, с другой стороны, пользователи таких цифровых услуг, стриминговых площадок находятся по всему миру. И соответственно, государство, чьи пользователи несут эти расходы, недополучают свои налоговые отчисления. Поэтому здесь разработан ряд инициатив, они пока еще не внедрены окончательно. Но мы понимаем, что изменения глобальные здесь будут.

Также мы видим нормы, которые имеют своей целью как-то ограничить злоупотребительное использование соглашения об избежании двойного налогообложения, то есть здесь в основном мы говорим о корректировке существующих договоров с точки зрения внесения в них антизлоупотребительных норм и оговорок.

Мы видим со стороны России движение на корректировку наших соглашений. И конечной их целью является либо усложнение работы по совсем транзитным схемам, либо это повышение ставок налога для тех налогоплательщиков, которые продолжают пользоваться такими схемами. Соответственно, интерес России понятен – бюджет дополучает новые налоговые выплаты.

Основные тенденции в работе иностранных банков

Переходим к очень волнующей всех теме – это основные тенденции в иностранных банках. Здесь, конечно, последнее десятилетие претерпело и почувствовало на себе огромный переворот. Правила игры изменились значительно и существенно. И времена какого-нибудь 2014 года, когда за две недели счет на классическую офшорную компанию с Британских Виргинских островов открывался в банке в Латвии с русскоязычным менеджером, куда можно доехать, попить кофе в кафе, оно, естественно, ушло в забытье. И здесь было, на самом деле, несколько принципиальных этапов развития, о которых, мне кажется, важно поговорить, чтобы понять, почему мы имеем ту ситуацию сегодня, которую имеем.

Изначально, даже несмотря на, казалось бы, простую процедуру открытия зарубежного счета в той же самой Латвии, банки открывали счета уже реальному бизнесу. То есть здесь очень четко выстраивалась линия поведения иностранных банков об идентификации источника происхождения денежных средств и конечного бенефициара. Зарубежные банки никогда не рассматривали человека, у которого нет российского бизнеса, как потенциального и реального собственника зарубежного бизнеса. Потому что зарубежный банковский счет всегда рассматривался – инструментом, то есть продолжением для решения каких-то задач основного российского бизнеса. Именно поэтому скрипт работы был хоть упрощен, по сравнению с сегодняшним днем, но все равно заключал в себе раскрытие бенефициарного владельца, то есть конечного выгодополучателя, и его российского бизнеса. Зарубежный бизнес при этом должен был быть аналогичным, потому что объяснить зарубежному банку, почему человек, который специализируется на торговле сельскохозяйственной продукции в России, вдруг стал оказывать финансовые услуги за рубежом, никто никогда не мог.

С 15-16 гг. наметилась также тенденция по более внимательному отношению к открываемым компаниям и структурам. Здесь нужно отметить, что постепенно классические офшоры стали уходить, потому что местное регулирование запрещало банкам постепенное открытие таких компаний. И это могли быть просто черные списки, это могли быть описательные ограничения. То есть, например, латвийским банкам было запрещено обслуживать компании-пустышки, или shell companies, если они не выполняли требования по бухгалтерскому учету, по наличию реального офиса в юрисдикции. И, соответственно, банк должен был анализировать каждый случай клиента на выполнение таких требований.

Дальше требования все ужесточались и ужесточались. С 2018 года мы видим банковский кризис в Латвии, когда сначала под воздействием международных событий прекращает свою деятельность BMW Bank, еще через некоторое время бывший Norvik Bank – PNB Bank. И международное сообщество, смотря на опыт Латвии, стало понимать, что проводить транзакции для компании, например, зарегистрированной на Кипре с российским бенефициаром, который занимается торговлей из Китая в Россию, достаточно опасно. Потому что в такой схеме может быть злоупотребление по налоговой оптимизации и различные другие нарушения.

Поэтому здесь было несколько вариантов развития данных событий со стороны банков. Во-первых, банки стали более требовательны к своим клиентам. Во-вторых, стал ограничиваться пул услуг доступных таким клиентам. Здесь мы, прежде всего, говорим о ситуации с долларами США. У нас какое-то время было с ними тяжело. Сейчас тоже многие платежные системы как альтернативы банкам стали вводить различные ограничения.

Некоторые банки, например, те же самые банки в Армении, о которых мы стали говорить, что они актуальны с этого года для россиян, при открытии счета не дают доллар США для активной работы новым клиентам, особенно если он нерезидентный. То есть здесь мы говорим о каком-то негласном лимите в 10 000 долларов, сверх которого армянскому банку уже для своих банков-корреспондентов нужно серьезно раскрыть бизнес и его собственника. И, безусловно, он обязан уведомить о том, что данные деньги могут быть использованы в интересах российского предпринимателя либо российского бизнеса, что для банка-корреспондента в какой-нибудь Европе является очень чувствительным.

И 2022 год усилил такую тенденцию, связанную с различными санкционными списками. Здесь хотелось бы подчеркнуть, что тема санкций и России стала актуальной не в 2022 году, она стала появляться и развиваться с 2014 года. Просто в 2022 году объем запретов становился все больше и больше, исходя из различных пакетов санкций, которые были приняты, например, Евросоюзом, США, Великобританией. И многие из них привели к невозможности работы по определенным проектам либо расчетам в определенных валютах по определенным проектам.

Поэтому сейчас мы видим ту же самую ситуацию, которая была в зарубежных банках достаточно давно, то есть это принятие на обслуживание и идентификацию реального бизнеса и реального собственника. Но сейчас тенденции ужесточаются тем, что у банков много ограничений от своих местных регуляторов в виде неработы с компаниями пустышками, в виде требований корреспондентских банков и так далее.

Поэтому, открывая счета в иностранных банках, в настоящий момент нужно быть готовым к абсолютно иной процедуре, чем мы знаем в России. В России мы говорим о достаточно формализованной процедуре, при которой основное внимание будет сосредоточено на личности директора, акционера. То есть это должны быть лица, которые не подвергнуты каким-то мерам ответственности, не дисквалифицированы от деятельности директора на какое-то время. И второе – это адекватные корпоративные документы, которые устраивают банк. Вопросов в российском банке из серии «а где вы заработали деньги на начало этого бизнеса?», вы, скорее всего, не встретите.

В зарубежных банках ситуация обстоит в какой-то мере похоже, то есть тоже все лица проверяются по различным спискам, но здесь основная масса списков – это просто какие-то базы типа World-Check, чтобы исключить наличие среди клиентов лиц, которые имеют криминальное прошлое либо политическое прошлое. А также какие-то очень актуальные санкционные списки 2022 года.

И также нужно понимать сложный вопрос администрирования со стороны банков в качестве раскрытия налоговой информации. Потому что банки, включаясь в различные международные механизмы обмена, обязаны соблюдать правила с должной осторожностью по идентификации – куда им нужно отправить налоговую информацию. У компании должна быть подтвержденная налоговая резиденция: какие-то сертификаты о налоговом номере либо о налоговом резидентстве за юрисдикцией своей регистрации или из какой-то другой юрисдикции. И то же самое про самого клиента.

Здесь бывают сложные ситуации, потому что, безусловно, клиенты хитрят. И у нас есть разные абсолютно противоположные стратегии поведения. До этого года многие клиенты с достаточно большими налогами, которые реально проживают в Евросоюзе, специально указывали место своей налоговой резиденции Россию. Потому что в России они перестают быть налоговыми резидентами, и зарубежные доходы не отчитываются в Россию. Но при этом они хотели, чтобы налоговая информация шла именно туда, а не в реальную страну их проживания, например, в Испанию, где налоги будут намного выше, чем в России, а в России их не будет. Либо это второй вариант, когда на самом деле клиент живет в России, но хочет показать, что он живет, например, в Объединенных Арабских Эмиратах, и поэтому налоги там не платит.

И банки запрашивают много документов по подтверждению постоянного нахождения, начиная от сертификатов о налоговом резидентстве, заканчивая анализом трат с их личных карт, если они им доступны, представлением договоров аренды в данной стране. И здесь были курьезные случаи, когда нашим клиентам с достаточно большим состоянием в швейцарском банке возвращались документы, и банкиры говорили: «Пожалуйста, дайте договор аренды в Эмиратах в каком-то более благоприятном районе. И не доказывайте, что вы живете по соседству с пакистанскими иммигрантами».

Все это банк должен анализировать, и, безусловно, вопросы анализа налоговых аспектов, идентификации источников происхождения денежных средств у клиента занимают большое время. Поэтому за последние годы, если 2014 году вполне реально за несколько недель было и зарегистрировать компанию, и открыть банковский счет, то в 21-22 гг. мы пришли к срокам ожидания месяцы.

Есть какие-то варианты, где есть недели, но в основном, особенно если это какие-то европейские банки, рассмотрение клиента может занимать несколько месяцев. И это не просто молчание со стороны банка, когда несколько месяцев банк вам ничего не говорит и не сообщает о каком-то статусе, а с периодичностью раз в неделю или раз за полторы-две недели запрашивают какую-то дополнительную информацию о вас, о вашем бизнесе и просит ваших комментариев. И на основании новых полученных комментариев просит представить или уточнить новую информацию.

Поэтому сейчас, открывая счет в любой зарубежной финансовой организации, клиент должен быть готов представить все свои биографические данные. И говорить о том, что что-то не найдут, достаточно сложно, потому что идет активный мониторинг прессы, вас, и поэтому информации о клиентах находят достаточно много. Также нужно быть готовым представить детали своего существующего резидентного бизнеса, который будет связан с зарубежным. Мы здесь не говорим о каких-то ситуациях, как я обозначила в примере, – инвестировать свои деньги в новый объект недвижимости в Турции. Но показать, откуда эти деньги заработаны, от какого бизнеса в России или в какой-то другой стране, будет необходимо. И банк может запросить абсолютно любую информацию, к сожалению, здесь глубину проверок с точки зрения сроков не предугадать.

У одного нашего клиента при проведении сложной сделки в 2020 году в Латвии запрашивали источник происхождения бизнеса вплоть до 2004 года. И курьез данного кейса был в том, что клиент нашел эти данные, но банк он все равно не устроил, поэтому ему отказали, по сути, без особых объяснений причин, сославшись на общую политику банка.

Рассмотрим актуальные юрисдикции с точки зрения их обслуживания в банках. Как я уже говорила, в современных реалиях крайне мало открытий счетов для классических офшорных компаний в зарубежном неинвестиционном банке, специализирующемся на транзитных платежах за товары и услуги. Тут критериев много: несоответствие критериям наличия сотрудников, офиса в юрисдикции, отсутствие финансовой отчетности и так далее. Банки это могут преподносить по-разному, но, по сути, это нежелание финансовых институтов и их банков-корреспондентов проводить платежи с компаниями, которые зарегистрированы в высокорисковых зонах.

Поэтому в современных реалиях мы предлагаем рассмотреть два варианта, которые есть по открытию корпоративных счетов. Первый вариант – это компания Великобритании или Гонконга со счетом в одной из платежных систем. Здесь хотелось бы остановиться на разнице платежной системы и банка. По сути, по своему функционалу это очень похожие институты, разница в платежной системе в том, что она не имеет права хранить денежные средства своих клиентов, это может делать только банк.

Следствием этого, например, в Евросоюзе является то, что все клиенты именно банков спокойны за свои средства до 100 000 евро. То есть если что-то с банком случается, – неважно что, отзыв лицензии или банкротная процедура – Центробанк либо локальный, либо Евросоюза данные денежные средства клиенту возместит по системе страхования вкладов. Причем в Европе это касается как физических, так и юридических лиц.

Платежная система в такую систему страхования не входит, соответственно, если что-то случается с платежными системами, то будет иная процедура. Это формирование конкурсной массы, выставление требований согласно очередности и согласно локальному законодательству. И далее удовлетворение требований кредиторов в каждой очереди друг за другом.

Но с точки зрения международных расчетов, когда вы не собираетесь аккумулировать большие денежные средства на данных счетах, а можете полученные денежные средства сразу же реинвестировать в какую-то свою дальнейшую деятельность, то такие варианты достаточно жизнеспособны.

Так почему же Великобритания и Гонконг? Во-первых, потому что эти юрисдикции достаточно удобны для самих платежных систем. И Великобритания для европейских платежных систем будет даже более удобным инструментом. Но при этом в Великобритании, как мы знаем, очень остро стоит вопрос юридического обслуживания российских клиентов. Поэтому нужно принимать во внимание риск, что, например, при принятии какого-то очередного пакета санкций оказание юридических и корпоративных услуг (таких, как оказание бизнес-адреса, юридического адреса либо оказание бухгалтерских услуг данным клиентам) станет в данной юрисдикции невозможно. И клиент может оказаться в патовой ситуации, когда у компании есть работающие счета, но при этом они не могут продолжать нормальную работу в юрисдикции. В Гонконге такого риска нет, но с точки зрения банков-корреспондентов по многим европейским, например, финансовым институтам немножко меньше опций по работе.

И второй вариант – это открытие именно банковского счета, но уже на компанию, которая зарегистрирована в Объединенных Арабских Эмиратах, Армении, Казахстане, Турции или Черногории. Здесь мы говорим о совпадении как раз таки юрисдикции компании и счета. С одной стороны, для международных расчетов это благо, потому что такой платеж вызывает намного меньше вопросов у всех посредников, которые участвуют в процессе перевода платежа. С другой стороны, если мы говорим про Армению, Казахстан, Турцию, Черногорию – это открытие аналогичной российской компании со стандартными требованиями бухгалтерского учета, с налогообложением и со всеми проблемами, которые могут возникать у российского бизнеса. То есть это доказывание местным налоговым органам деловой цели расходов и так далее.

Эмираты стоят немножечко иначе, но здесь мы говорим о том, что изначально в компанию идут очень большие инвестиции, а как заработает в итоге финансовый инструмент, мы не знаем. То есть в данных странах, в данных юрисдикциях мы говорим скорее про открытие счета для реального рабочего зарубежного бизнеса.

Какие есть нюансы для россиян в 2022 году? В Эмиратах не все банки готовы рассмотреть компании, чьими бенефициарами выступают лица, рожденные в Российской Федерации или на территории СНГ. Говорим мы так, потому что все-таки эмиратские банки работают с резидентами, то есть они изначально не хотели повторять судьбу Латвии, которая была известна в международном сообществе тем, что обслуживала большое количество компаний самых разных юрисдикций, но с российскими и украинскими бенефициарами, являясь таким транзитным пунктом между Россией и Западом. Но Эмираты сказали, что этот путь не про нас, и основная масса банков открывает счета для местных резидентных компаний, зарегистрированных на территории Эмиратов, за которыми стоят собственники также резиденты Эмиратов. Мы говорим именно резиденты, потому что здесь сейчас идет речь не о гражданстве, а о получении многолетней визы, которая дает право на проживание на территории Арабских Эмиратов.

И в таком ключе, то есть когда мы говорим о том, что компания зарегистрирована в этой же стране, человек – реальный собственник бизнеса является резидентом этой же страны, у компании должен быть доказанный арендованный офис с сотрудниками. В зависимости от объема бизнеса это может быть тот же самый собственник либо какой-то еще нанятый менеджер. И у менеджера, и сотрудников есть какое-то помещение, какое-то место проживания на территории Эмиратов с местным мобильным номером. Когда весь этот совокупный эффект есть, тогда банковский счет такому клиенту может быть открыт.

Безусловно, здесь имеется очень большой фактор риска неоткрытия счета – это источник происхождения денежных средств на территории Российской Федерации. Поэтому лучше открываются кейсы, в которых у предпринимателя, например, был зарубежный бизнес одновременно с российским, и мы можем показать доход в минимальном депозите. Эмиратские банки не открывают нулевые счета, даже для резидентных компаний минимальные инвестиции начинаются в среднем от 50 000-60 000 долларов США, и эти 50 000-60 000 долларов США очень желательно показать саккумулированными на зарубежном счете от зарубежного бизнеса. В таком случае шансы открытия счета на территории данной страны намного больше.

Что касается Армении, Казахстана, Турции и Черногории – эти опции стали больше актуальны в последний год. Потому что многим регистрация второй ООО, как в России, никогда не казалась сильно привлекательной. Но данный год не оставил никакого выбора. В Армении и в Казахстане российскому бизнесу двери открыты, компании зарегистрировать с российскими участниками, учредителями, директорами – можно. Счета открываются, но с ограничениями.

Безусловно, очень хотят видеть связь с юрисдикцией, то есть если вы можете какую-то минимальную бизнес функцию выделить на данные страны, например, сделать какой-нибудь колл-центр в Армении либо арендовать какие-нибудь склады для перевозки товаров в Казахстане, это все будет огромным преимуществом. Потому что у местных банков будет реальная связь бизнеса и страны, где зарегистрирована это транзитная компания.

И как я говорила, в Армении есть серьезное ограничение на исходящий доллар в начале работы. То есть когда бизнес уже понятен, с ним познакомились, то, конечно, лимит исходящих долларов может быть более высоким. Но при этом первые полгода, к сожалению, возможно, придется обходиться либо без доллара, либо какими-то минимальными долларовыми платежами.

Турция сейчас ужесточила требования по открытию счетов для компаний, где учредителями и директорами выступают российские граждане без ВНЖ Турции. То есть банки остаются, но общая тенденция – открывать счета резидентам, чтобы не стать пресловутой транзитной страной.

По Черногории отмечу, что тоже есть проблемы с долларом. Но при этом данная юрисдикция может проводить, как и все другие, кроме Эмиратов, платежи в рублях. Что может быть также интересно для российского бизнеса.

Влияние санкций на обслуживание компаний с российскими резидентами в структуре

С точки зрения банковского комплаенса рассмотрим еще одну очень важную тему – это влияние санкций на обслуживание компаний с российскими резидентами в структуре. Почему мы говорили, что сейчас для российских резидентов остались только варианты, которые, по сути, сводятся к Турции, ближайшему зарубежью и Эмиратам. Потому что основные все-таки санкционные списки принимаются западными странами – это США, Великобритания и Евросоюз.

И здесь мы должны отметить, что в 2022 году европейские банки ввели санкции на обслуживание всех счетов, которые связаны с российскими резидентами. То есть мы здесь говорим и о личных счетах просто граждан Российской Федерации, мы говорим о компаниях, которые имеют конечных владельцев граждан России. И здесь мы можем говорить о каком-то зарубежном бизнесе, который работает с Россией либо у которого есть какое-то подразделение с Россией.

И если эти критерии выполняются, то для таких клиентов существуют ограничения в невозможности зачисления на свои счета более 100 000 евро. Отмечу, что, наверное, это ограничение больше актуально для существующих клиентов. То есть для клиентов, которые были на начало известных событий 2022 года клиентами зарубежных банков, и с ними нужно было что-то делать. Но по факту для новых клиентов это не работает, потому что новых клиентов с российскими паспортами европейские банки стараются не брать. Исключениями в обоих случаях являются граждане России, у которых есть либо ВНЖ, либо гражданство другой страны Евросоюза. Если такая ситуация есть, то формально вы можете утверждать, что санкции к вам не применимы.

На практике скажу, что дискуссии с банками все равно есть, все равно банки запрашивают дополнительную информацию, чтобы провести свои санкционные проверки и иметь документы в своих файлах о том, что с таким клиентом работать можно.

Санкции бывают самые разные. Это могут быть санкции в отношении стран, отраслей экономики, отдельных компаний или лиц – персональные санкции. И на данный момент более 45 стран, включая Россию, находятся под теми или иными санкциями Евросоюза, США или Великобритании. Соответственно, с 2022 года список таких санкций, который введен в отношении России, в том числе по отраслям экономики, был существенно расширен.

Также имеются некоторые нововведения этого года, о которых мы сейчас поговорим. Большим последствием было нововведение – по крайней мере, которое мы увидели для своих клиентов – это санкции по конфискациям имущества, в том числе яхт, которые очень часто находились на зарубежной швартовке. Относительно этого мы видим большое изменение, было много запросов, например, от клиентов по изменению либо собственников такого имущества, либо по изменению данных собственников такого имущества. Потому что люди получали паспорта других стран и оформляли принадлежность, например, компании с российского на какой-то иной паспорт.

Примеров эффекта санкций очень много. На самом деле, здесь идет вопрос об ограничении работы по счетам российских граждан и компаний, с которыми аффилированы. И может быть также затронут тот бизнес, который вообще к России не имеет никакого отношения, кроме партнерства с Россией.

То есть, может быть, например, вариант по товарам двойного назначения. Это те изделия, которые могут быть использованы и в мирных, и в военных целях. Скажу честно, с 2014 года данный вид деятельности достаточно тяжело открывается во многих банках. Потому что риски, которые есть при работе с Россией, заставляют такие счета попадать в категорию высокорисковых клиентов. И с 2022 года, например, если даже какой-то европейский производитель производит такие товары и хочет их реализовывать в Россию, то это будет невозможно, потому что мы не соблюдаем санкционное законодательство. И банки будут отказывать в проведении такой работы.

Валютные ограничения и особенности расчетов

Мы с вами рассмотрели возможности и ограничения по работе с иностранными банками. И также хотелось бы в рамках этого семинара затронуть тоже достаточно чувствительную тему, которая имеет свое влияние с точки зрения расчетов с территории России. Мы хотим в небольшом блоке рассмотреть некие валютные ограничения, особенности расчетов, которые появились в 2022 году, в том числе посмотреть на фактор разделения всех стран на дружественные и недружественные, и отметить основные ограничения, которые нужно принимать во внимание при работе с зарубежными структурами.

Почему? Потому что, как мы говорили, анализ включения иностранного элемента в бизнес-процессы – достаточно трудоемкий процесс. И нужно анализировать правила всех сторон, в том числе и России. Потому что, например, в 2022 году те же самые операции с займами с нерезидентами, что было достаточно популярно на протяжении очень долгого времени, стали иметь очень много ограничений. Например, в адрес своей BVI компании вы не можете выдать теперь займ, а из какой-то другой страны можете это сделать, например, только в рублях. Но обо всем поподробнее.

В обычное время, напомню, что валютные операции регулируются нашим Федеральным законом о валютном регулировании и валютном контроле, согласно которому все граждане Российской Федерации являются валютными резидентами. И на зарубежные счета можно зачислять только те виды операций, которые прямо указаны в законе. Это те стандарты, которые действовали до конца февраля 2022 года. Потому что с 28 февраля, с момента начала публикации указов Президента, полностью изменилось законодательство, которое началось с тотального запрета на зачисление на свои зарубежные счета. Все, что связано с иностранной валютой, не берем, рубли. И дальше пошли смягчения данного законодательства.

И здесь мы говорим о том что, были введены дополнительные механизмы контроля за соблюдением данных операций, прежде всего, со стороны Центрального банка Российской Федерации и Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Можно говорить, что с 5 июля 2022 года ситуация по зарубежным счетам плюс-минус вернулась в режим до 2022 года, но некоторые актуальные моменты сохранились.

На что нужно обратить внимание. Прежде всего, – это изменение позиции с точки зрения автоматического обмена информацией. Мы говорим о том, что данные списки, которые имеются в России, и на основании которых вы можете по счету в Швейцарии делать что-то больше, чем по счету в США, они динамично меняются. И за 2022 год мы видим движение, что, например, приостанавливается автообмен с Россией со стороны Великобритании, Латвии, Швейцарии, Каймановых островов. Между тем включаются новые юрисдикции, как, например, в последнюю редакцию были включены Казахстан, Мальдивы и Оман.

Не скажу, что это норма стала какой-то особо позитивной или поворотной в нашем законодательстве, потому что Казахстан и так член ЕАЭС, а счета на Мальдивах и в Омане – являются очень большой экзотикой. И среди профессиональных предложений по работе с зарубежными банками я их не встречала.

Также повысились лимиты по переводу на зарубежные счета. Если в первоначальных редакциях это было 5 000-10 000, то сейчас это 1 000 000 долларов. Для большинства наших клиентов такой высокий лимит закрывает потребности практически всех клиентов.

Напоминаем, что для вывода средств за рубеж по личному счету до сих пор действует ограничение на те средства, которые получены в виде дивидендов по акциям российских акционерных компаний либо при распределении прибыли российских ООО. Нужно быть готовым к той ситуации, что банк при проведении такой валютной операции за рубеж может вас спросить, откуда взялись средства, которые вы планируете к переводу. Если источником выступают как раз таки дивиденды, то есть распределенная прибыль, то в проведении такой валютной операции российский банк может отказать.

Подходим к разделению стран на дружественные и недружественные. Опять же, это новелла этого года. Данный перечень был введен 5 марта 2022 года, и в него попало достаточно много важных для российского бизнеса юрисдикций. Прежде всего, это все страны Евросоюза, Великобритания (включая свои коронные владения, такие, как Британские Виргинские острова), Кайманы, США, Швейцария, Черногория, Лихтенштейн и так далее. То есть те страны, где русский бизнес привык держать счета. Потому что недружественные страны распространялись в том числе и на те банковские институты, куда вы хотели перевести свои денежные средства.

Какие сейчас есть валютные ограничения при операциях с зарубежными компаниями с точки зрения деления на дружественность и недружественность. Первый случай – оплата уставного капитала зарубежной компании. Это достаточно популярный инструмент вывода денежных средств в виде накопленных денежных средств с территории России на основании того, что очень понятно юридическое основание. Должен быть факт регистрации компании либо компания в процессе регистрации, и акционер, учредитель вносит деньги на работу данной компании. По российскому валютному контролю операция проходит хорошо, местные банки тоже такую операцию достаточно хорошо понимают.

Существует текущее ограничение на то, что в общем случае нужно получать разрешение Центрального банка России. Получение такого разрешения не требуется, когда выполняется одно из условий. Первое – общая сумма оплаченного капитала находится в пределах 15 000 000 рублей. И здесь мы берем дату проведения операции и смотрим, какой курс вашего платежа и официальный курс Банка России на данную дату. Если перевод идет в рублях или в валюте дружественной страны, тогда данная операция проводится без ограничений.

То есть если мы хотим оплатить акционерный капитал гонконгской компании, которая является дружественной, и сделать это хотим в гонконгских долларах, например, продать со счета российского рубли или доллары, купить гонконгские доллары и отправить такую операцию в валюте дружественного государства, то ограничений по сумме не будет. Также оплату можно сделать в рублях, но к каким странам это применимо – вопрос более глубокий.

Без разрешения правительственной комиссии нельзя переводить нерезидентам дружественных стран средства в качестве займа в иностранной валюте. Здесь есть достаточно большой пласт изменений, потому что займ – это достаточно распространенный инструмент перенесения налоговых потоков, не все хотят оплачивать уставной капитал, потому что все-таки вернуть его можно только при ликвидации компании с первичным погашением требований всех кредиторов. Поэтому очень многие предпочитают давать именно займ. То есть это некие средства, которые через какое-то время будут возвращены. Все делают по-разному: кто-то делает с процентами, кто-то делает беспроцентные займы, но инструмент этот финансирования иностранной структуры достаточно распространен.

И с 2022 года оплатить такой займ нерезидентам из недружественных стран нельзя без получения разрешения. Из дружественных стран мы можем сделать вывод о том, что такая операция возможна в рублях. При этом не нужно забывать, что в законодательстве нет ограничений на изменения условий займа. То есть если здесь не предполагается каких-то именно операций по счетам, а, возможно, конвертации займа или зачета каких-то требований, то эти инструменты как решение или изменение текущих условий остаются актуальными.

Также с разрешением правительственных комиссии необходимо проводить такие сделки, как покупка недвижимости, ценных бумаг у нерезидента недружественного государства с российского счета. При этом отмечу, что для таких же операций зарубежного счета, при условии его заявления в Российскую Федерацию, ограничений нет.

Важно отметить, что, когда мы анализируем дружественность и недружественность, нужно принимать во внимание, что многие недружественные лица – то есть те же самые компании, зарегистрированные на Британских Виргинских островах – могут иметь фактического владельца из так называемой дружественной юрисдикции или вообще из России.

И был сделан ряд исключений. Те нерезиденты, которые контролируются российскими лицами, если о таком контроле заявлено в российскую Налоговую, или если контролирующими лицами являются резиденты дружественных стран, и такой контроль возник до 1 марта 2022 года (то есть до момента вступления всех ограничений в силу), то операции с такими нерезидентами свой статус не изменяют. Такие лица недружественными считаться не будут.

Далее поговорим про валютные ограничения по сделке с долями российских ООО и вообще российских компаний. Указом Президента был введен разрешительный порядок сделок с долями российских ООО с участием недружественных нерезидентов и их подконтрольных лиц. И здесь мы должны отметить, что такие разрешения выдаются Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Разрешение требуется по общему основанию в том случае, когда в сделке присутствует иностранный элемент из недружественной юрисдикции. То есть когда либо продавцом, либо покупателем выступает компания из недружественной юрисдикции.

Также нужно принимать во внимание важное правило, что задекларированные иностранные компании из недружественных юрисдикций, где конечные собственники – россияне, попадают в исключения.

2022 год с точки зрения валютного законодательства стал очень тяжелым. Потому что было введено много новых норм с не всегда понятной иерархией, не всегда была возможность очень оперативно отследить изменения. Потому что особенно в марте практически каждый день что-то менялось, появлялись какие-то новые водные, определения, комментарии. Но жизнь продолжается, операции проводить нужно, поэтому клиенту нужно как-то в этой реальности существовать.

Что мы здесь можем порекомендовать? Основных рекомендаций две. Первая – уточнять актуальность информации на сайте Центробанка России. Потому что они в связи с этой беспрецедентной ситуацией создали специальный раздел по вопросам и ответам по актуальным вопросам работы финансовой системы. Здесь можно подчерпнуть очень много информации и использовать ее, например, в качестве потенциальных разбирательств с Налоговой. И можно делать скрины, заверять у нотариуса, чтобы обосновывать свою позицию, почему вы выполняли валютную операцию именно таким образом.

И вторая рекомендация – можем посоветовать держать очень близкий контакт с отделами валютного контроля банков, потому что они порой лучше всех знают, естественно, что можно, а что нельзя.

Проиллюстрирую примером. В нашей практике за этот год был случай, когда нашему клиенту отказали в проведении валютной операции на основании определенного письма Центробанка. Мы его пытались найти во всех правовых базах, его не оказалось. В итоге мы его попросили у сотрудников отдела валютного контроля и в итоге увидели, что данное письмо было адресовано непосредственно кредитным организациям. Говоря простым языком, это была внутренняя рассылка от Центробанка в адрес банков по комментированию определенных положений указа Президента России. Естественно, такое невозможно найти в публичном доступе. И здесь можно только уповать на знания сотрудников данных отделов.

Некоторые банки очень правильно и своевременно размещают актуальную информацию об изменениях в законодательстве. Но нужно смотреть, что такие странички регулярно обновляются, и в них вносятся необходимые изменения.

Часть 2. Популярные юрисдикции: последние изменения законодательства

Переходим ко второму блоку нашего семинара – это анализ популярных офшорных и иных юрисдикций и последние изменения законодательства. Здесь мы рассмотрели актуальные для российского бизнеса юрисдикции, потому что, несмотря на то что во многих юрисдикциях обслуживание стало достаточно сложным, структуры такие у российского бизнеса сохранились, и говорить о том, что российскому бизнесу сейчас вообще не интересны Британский Виргинские острова или Гонконг, нельзя. Потому что это могут быть и холдинговые юрисдикции и какие-то компании, где еще есть открытые счета.

Белиз

Начнем с Белиза. Там изменения, как я говорила ранее в рамках данного семинара, достаточно обширные. Идут они по всем фронтам, то есть это и принятие законодательства об экономическом присутствии, налогах, и реформа корпоративного законодательства.

В 2022 году был принят новый закон о компаниях, согласно которому все компании в Белизе получили единый статус и регулирование. То есть теперь у нас нет разделения в Белизе между местными компаниями, к которым раньше, например, относился регистрационный агент, у которого мы закупали услуги по юридическому адресу, который проводил комплаенс клиента и вел реестры директоров и акционеров. Теперь регулирование международных компаний такое же, как и у резидентных.

Исходя из этого, все действующие компании международного бизнеса, или international business companies, подлежат перерегистрации, которая как раз началась в конце ноября. Здесь тоже все прошло не гладко, потому что запуск этой системы был задержан: случился очередной карибский ураган. Но система в процессе работы, сейчас идет работа над тем, чтобы всем компаниям выдать новые сертификаты о регистрации. Это новый сертификат с девятизначным номером, в котором также дублируются данные о первоначальной регистрации, чтобы было видно, что компания существует давно, а не была вновь зарегистрирована в ноябре 2022 года на Белизе. В данную систему загружаются сведения о самой компании, о самих директорах и об акционерах.

Основное здесь – и самое важное – заключается в том, что режим конфиденциальности на Белизе сохраняется. Несмотря на то что такая система вводится, все равно данные о директорах и об акционерах остаются на уровне регистрационного агента. Как я говорила, это профессиональные реестродержатели, которые в данных странах отвечают перед регистром за полноту корпоративной информации по конкретной компании. Однако отметим, что регистр наделен правом запроса данных о клиенте, об акционерах, директорах определенной компании. И регистрационный агент на такой запрос обязан ответить в установленный законодательством срок. Обычно это несколько рабочих дней.

Налоговая реформа на Белизе началась несколько раньше, и смысл ее был в том, что на все компании, включая бывшие международные компании, была установлена единая налоговая система в виде налога на предпринимательский доход. Налоговая база здесь достаточно необычная для мировой практики – это общемировые доходы компании, то есть и от источников в Белизе, и от источников за рубежом, но без возможности вычета бизнес-расходов. То есть, как я говорила, некий аналог нашей упрощенной системы налогообложения. Стандартная ставка налога – это 1,75%.

Для разных отраслей здесь были установлены разные ставки. Приведут несколько примеров. Наверное, самый высокий налог, который я видела, был для телекоммуникационных услуг – это 19%. Стандартные налоги для арендной недвижимости – 15%. И так далее.

Пока очень непроработанный момент заключается в том, что некоторые виды деятельности достаточно сложно соотносимы с какими-либо группами. Здесь видится доход (по крайней мере, со стороны предпринимателя), что если мы занимаемся тем видом деятельности, который прямо не указан по другим статьям о доходах, то мы будем говорить о том, что этот доход от торговой предпринимательской деятельности, и ставка у него сниженная – 1,75%.

Но здесь, безусловно, имеются налоговые риски, что Налоговая служба может в итоге переквалифицировать и сказать, что на самом деле трактовка вида деятельности и соотнесение с налоговой базой и с налоговой ставка была сделана некорректно, и поэтому требуется доплата налоговых отчислений в бюджет. И налогооблагаемый порог дохода – это 37 500 долларов США, что, конечно же, не является значительной суммой для международного бизнеса.

Также была инициатива, чтобы всю эту систему запустить, и чтобы она работала правильно, – это получение всеми компаниями на Белизе идентификационных номеров налогоплательщика. Скажу в целом, что Белиз со всеми своими изменениями справился достаточно плохо. И здесь мы говорим о том, что мы видели очень большие задержки как на стороне регистрационных агентов, которые оказались не совсем готовыми к тому большому объему новых действий, которые им предстояло совершить. И также были большие задержки со стороны регистров в выдаче тех же самых налоговых номеров.

Дальше сложилась ситуация, что при отсутствии налогового номера мы не могли подавать какие-то другие отчеты, которые нам очень нужны для выполнения требований законодательства. И прежде всего, мы говорим о законодательстве об экономическом присутствии, которое было введено в Белизе в 2019 году.

Отметим, что под него попадают примерно все те виды деятельности, которые мы рассматривали ранее. За одним исключением – у них нет деятельности по интеллектуальной собственности. Это было сделано потому, что в 2019 году, перед тем как законодательство об экономическом присутствии вступило в силу, был установлен запрет на владение компаниями из Белиза какими-то объектами интеллектуальной собственности, которые включали в себя и авторские права, и патенты, и товарные знаки, и бренды, ноу-хау и так далее.

Для существующих компаний, которые уже владели к дате этих законодательных изменений такими объектами, был сделан переходный период, в течение которого компании обязаны были перерегистрировать куда-то данную собственность. Но для новых регистраций был установлен тотальный запрет. Именно поэтому мы не найдем в законодательстве об экономическом присутствии деятельности по работе с интеллектуальной собственностью.

Как и во всех других странах, требование экономического присутствия распространяется на всех налоговых резидентов Белиза. Ими по умолчанию считаются все компании, зарегистрированные в Белизе, если только не подтверждено обратное. То есть если не представлен сертификат о налоговом резидентстве из другой страны. Как мы уже отмечали, мы сталкиваемся с формальными ограничениями от иностранных юрисдикций. И поэтому данный путь отработки проблемы и ее решения не был очень актуальный у бизнеса.

И отметим, что по экономическому присутствию все компании должны отчитываться ежегодно. То есть каждый год вы либо подтверждаете о том, что вы не ведете определенный вид деятельности, который попадает под данное законодательство. Либо каждый год вы отчитываетесь на основании того, что вы попадаете в какой-то из видов деятельности. Например, вы ведете деятельность по финансированию лизинга, то есть, по сути, компания является держателем каких-то требований по займу, соответственно, вы должны отчитываться по тому уровню присутствия в юрисдикции, которое было достигнуто. То есть какой штат, какой фонд оплаты труда, какой снят офис и так далее.

Сейшелы

Сейшелы – другая офшорная юрисдикция, которая за последние годы приняла достаточно существенные изменения своего внутреннего законодательства, прежде всего, под давлением международных организаций. С 2019 года были введены новые правила по работе компании международного бизнеса, и с этого момента они получили право работать на территории Сейшельских островов. До этого момента была следующая ситуация. Вы могли открыть отель или ресторан на Сейшелах только в случае регистрации местной компании. Если вы регистрировали местную компанию, то вы должны платить налоги по местным ставкам. Ставки достаточно большие – это 25% для первых 1 000 000 сейшельских рупий (это примерно 75 000 долларов США) и 33% – на всю оставшуюся сумму. Ставки значительные. Если вы на территории Сейшел не хотели вести никакой деятельности, то вы регистрировали компанию международного бизнеса и уже по ней никаких налогов не платили.

С 2019 года запрет на ведение деятельности на территории Сейшел снят. Чтобы уравнять компании в отчетности перед налоговыми органами, введены требования к международным компаниям при наличии деятельности на территории Сейшел в информировании местного регистра и местной Налоговой службы в течение месяца с момента начала такой деятельности с последующим началом представления налоговых отчетов. Реформа получила элементы территориального принципа, потому что до сих пор налогообложению на Сейшелах подлежат только те доходы, которые получены от источников на территории Сейшел либо их деятельность была на территории Сейшел. По общим правилам доходы за пределами Сейшел не облагаются.

Здесь есть ограничения и некоторые исключения из данных правил. Именно поэтому мы как раз и говорим, что требования об экономическом присутствии на Сейшелах в полной мере не были реализованы, потому что никаких таких законодательных инициатив не было. Но вместе с тем, если у нас зарегистрирована сейшельская компания, которая даже не ведет деятельности на Сейшелах, но при этом не имеет там достаточного экономического присутствия, и при этом она входит в международную группу, то тогда на Сейшелах за финансовый год будут облагаться налогами и зарубежные доходы такой компании.

Поэтому после введения этих норм в 2021 году мы увидели достаточно большую ревизию сейшельских структур. То есть собственники бизнеса обязаны были проанализировать, какую бизнес-функцию выполняет их сейшельская компании, является ли она участником международной группы. Потому что определение международной группы тоже было разработано, и оно не совсем такое прозрачное, как кажется. С одной стороны, это регистрация в холдинговой группе с несколькими элементами. С другой стороны, например, важным аспектом признания международной группы является консолидированная отчетность.

Не во всех странах, даже где есть холдинговые структуры владения через сейшельскую компанию, есть необходимость консолидации финансовых отчетов. Именно на этом основании некоторые клиенты все-таки оставили такие сейшельские компании на обслуживании. Потому что они считали, что такие компании не будут квалифицированы как члены финансовой группы. Но с 2021 года работы по сейшельским компаниям достаточно много добавилось.

Британские Виргинские острова

Здесь тоже мы сейчас видим существенные изменения. И уже с 2018 года действует закон об экономическом присутствии, к которому уже все привыкли. Практически все клиенты решили, что делать с такими структурами. Потому что была принята стратегия либо оставаться и соответствовать таким правилам, либо компании были переведены, редомицилированы в другие юрисдикции. Но вместе с тем с 2023 года режим работы компаний очень серьезно меняется. И очень серьезно ставится под вопрос статус классической офшорной юрисдикции на Британский Виргинских островах.

Делается это по нескольким причинам. Во-первых, потому что с 2023 года на Британских Виргинских островах имена действующих директоров компаний будут публично доступны. Здесь мы говорим о регистрации новой онлайн-платформы Комиссии Британский Виргинских островов по финансовым услугам, где вы можете зарегистрироваться и по данным определенной компании посмотреть, кто является текущим директором данной компании.

И есть два важных момента. Первый момент заключается в том, что по самому директору, то есть забить в поисковик Иванов Иван Иванович и посмотреть, в каких компаниях он является директором, нельзя. Это, опять же, позитивная сторона сохранности персональных данных клиента. С другой стороны, мы говорим о том, что будут видны только текущие директора. То есть данные о тех лицах, которые были в компании директорами ранее, останутся в государственном реестре, если эти данные были зафайлены после 2016 года, но при этом на текущий момент третьим незаинтересованным лицам они отражаться не будут.

По-прежнему обсуждается создание публичного реестра бенефициаров в данной юрисдикции, но данная инициатива всеми силами оттягивается. Поэтому пока сроки запуска ее неизвестны. Со следующего года также серьезно меняется работа по компаниям, зарегистрированным на Британских Виргинских островах, с точки зрения их ликвидации или непродления.

Как я говорила ранее, любая офшорная зона хочет взамен налоговых отчислений получить какой-то ежегодный фиксированный сбор: лицензионный сбор, как плату нахождения компании в реестре в хорошем статусе. Если такая оплата не получена, то компания вычеркивается из реестра и приобретает режим struck-off. Его основные признаки – это то, что компания, с одной стороны, не ликвидирована, и те же самые директора, акционеры продолжают нести персональную ответственность по делам компании, но вместе с тем компания не может вести никакой деятельности. В России, наверное, аналоги найти сложно такому правовому статусу, но в англосаксонской системе права это достаточно распространенное явление.

По текущим правилам, если клиент по каким-то причинам забыл продлить компанию, не уплатил регистрационный сбор, то компания примерно через 6-9 месяцев, – это зависит от даты регистрации компании, и это неважно в рамках данного семинара – но если в течение 6-9 месяцев не оплачивается ежегодный взнос со штрафами, то компания переходит в статус вычеркнутой из реестра.

И далее она будет автоматически ликвидирована только через 7 лет. Это достаточно долгое время. Почему мы всегда клиентов и склоняли к тому, что нужна официальная ликвидация, за 7 лет законодательство может поменяться кардинально. В России, нужно не забывать, что по всем зарубежным структурам нужно отчитываться. Если этого не делать, то сейчас предусмотрены достаточно большие штрафы. И если через 7 лет становится публичным реестр бенефициаров, и российская Налоговая находит такие данные, то штрафы могут быть достаточно существенными. С 1 января 2023 года компания будет автоматически ликвидирована в дату, когда она вычеркивается из реестра. То есть это семилетнее ожидание – оно упразднено.

Понятно, что неоплата пошлин может быть намеренной, потому что клиент не хочет работать дальше с этой компанией, но одновременно клиент может пропустить ее по уважительным причинам. И здесь были предусмотрены параллельные нормы по облегчению процедуры восстановления компании. Потому что раньше восстановление компании, которая уже получила статус dissolved или была ликвидирована, было возможно только по суду. А суд на Британских Виргинских островах – не самая быстрая и не самая дешевая процедура.

Так как правила ликвидации мы упростили, одновременно упростили и правила восстановления. Теперь можно обратиться напрямую в регистр, оплатить все пошлины, штрафы, и регистр компанию восстановит. Это можно сделать в упрощенном порядке в течение 5-ти лет с момента ликвидации.

И еще одно важное требование – это официальная ликвидация компании. Она может быть необходима, например, по каким-то требованиям зарубежного правопорядка. Например, в России есть нормы, когда, ликвидировав зарубежную структуру, вы можете получить активы без налогов в рамках четвертого этапа амнистии. К таким процедурам с 2023 года будут новые требования для всех компаний, зарегистрированных на Британских Виргинских островах. В рамках ликвидации обязателен ликвидатор. И сейчас ликвидатором может быть любое физическое лицо: совершеннолетнее, дееспособное, не являющееся дисквалифицированным и аффилированным с компанией. То есть критерии достаточно выполнимые. И обычно им может выступать либо какой-то сотрудник российского бизнеса, предприниматель, либо какой-то нанятый юрист.

С 2023 года таким ликвидатором – в дополнение ко всему ранее сказанному – может быть только резидент Британских Виргинских островов. То есть это то лицо, которое пребывает не менее 180 дней в юрисдикции. Естественно, мы понимаем, что аффилированные лица или сотрудники компании, бизнесмены, они здесь уже не могут выступать ликвидаторами. Безусловно, будет местный рынок данных услуг профессиональных ликвидаторов, но стоимость возрастет. Потому что пока никаких прайс-листов мы не видели. Но учитывая количество населения данной юрисдикции, говорить о том, что суммы будут значительные, мы можем с уверенностью.

Каймановы острова

Кайманы развиваются примерно аналогично всем другим заморским колониям Великобритании. Более того, отмечу интересный факт, что и на Британских Виргинских островах, и на Каймановых островах действует прецедентная система права. И прецеденты обеих юрисдикций признаются друг у друга. Поэтому, например, при рассмотрении вопросов экономического присутствия для холдинговых компаний мы ссылаемся на прецеденты, которые были на Кайманах. Это достаточно интересно.

Но в целом, для нас Кайманы делают достаточно простую юрисдикцию. Потому что мы говорим обо всех тех же самых тенденциях, которые мы только что проговорили на BVI. Это законодательство об экономическом присутствии, которое действует с 2019 года, исключение из черного списка ЕС из-за внутренних реформ, обсуждение создания реестра бенефициарных владельцев. Как и на BVI сроки неизвестны, потому что принятие такой нормы – что на Британских Виргинских островах, что на Кайманах – будет достаточно болезненным, и юрисдикция увидит огромный отток зарегистрированных компаний. Безусловно, это отразится на объеме финансовых отчислений за лицензии в этих юрисдикция.

С 1 октября 2020 года расширяются публично доступные сведения о компаниях. Они представляются по запросу и при уплате пошлины. Где-то в онлайне просто нагуглить эти данные нельзя. Это наименование, зарегистрированный офис, капитал, количество и стоимость акций, имена и адреса подписантов меморандума, вид деятельности, дата окончания финансового года. Но сразу скажу, что много новой информации здесь получено не будет, потому что обычно подписантами выступают сотрудники компании регистрационного агента в данной юрисдикции.

Объединенные Арабские Эмираты

Юрисдикция ОАЭ крайне интересная в последние годы для российского бизнеса, поэтому на ней мы остановимся более подробно.

Изначально в Объединенных Арабских Эмиратах можно регистрировать несколько типов компаний. Их три: основной – это офшорные компании; компании в свободных экономических зонах; компании на основной территории Арабских Эмиратов – mainland.

Изначально здесь было разделение, что офшорные компании и компании в свободных экономических зонах могли изначально регистрироваться со стопроцентным иностранным капиталом. Чтобы зарегистрировать компанию в mainland, то есть на основной территории, необходимо было присутствие в капитале гражданина Эмиратов с долей более 51%. Естественно, наличие в капитале инвестора с долей 51% делало компанию, прежде всего, его. Поэтому, если реальность отношений российского бизнеса не отвечала данному требованию, обычно все-таки регистрировали либо компании в офшорных зонах, либо в свободных экономических зонах.

На настоящий момент на офшорных зонах практически спроса нет, потому что на них не открывают банковские счета ни зарубежные, ни местные банки. Эти зоны, наверное, были популярны где-то до 2015 года. И то популярность была очень условной, потому что, когда иностранные банки, те же банки в Латвии, работали спокойно с компанией с Британских Виргинских островов, Сейшел, открывать компанию в офшорной зоне в Эмиратах, где документы будут на арабском языке, без апостиля с консульской легализацией – было очень спорным шагом.

Последние годы были отмечены именно ростом популярности свободных экономических зон. И они создаются каждый год, поэтому точное количество сказать в моменте всегда очень сложно, но мы сейчас можем говорить о том, что на территории Эмиратов их более 50.

Большое изменение законодательства было принято с 1 июня 2021 года, когда местные компании в Объединенных Арабских Эмиратах получили возможность наличия стопроцентного иностранного капитала. То есть теперь не нужно искать местного соинвестора гражданина Эмиратов, чтобы запустить бизнес на территории основных Эмиратов.

Здесь остались свои нюансы, потому что если вы ведете деятельность, которая требует получения профессиональной лицензии, то наличие гарантийного письма от гражданина Эмиратов все-таки сохраняется. Но нужно понимать, что это уже абсолютно другой уровень, то есть это не акционер компании, значит, вы ведете свой бизнес самостоятельно. А услуги таких гарантов местными регистраторами предоставляются. И скажу, что они стоят не каких-то огромных денег, то есть мы говорим о суммах в несколько тысяч долларов США в год.

На основании факта регистрации компании в свободной экономической зоне либо в основной территории Эмиратов, что очень интересно бизнесу, возможно получить долгосрочную резидентскую визу. Срок визы варьируется, это может быть срок от 2-ух до 10-ти лет. И основной способ ее получения – это регистрация компании, как я уже отметила. Также можно получить резидентную визу на основании трудоустройства местной компании. Этот способ очень актуален, когда вы хотите перевести какой-то бизнес-процесс, например, в Эмиратах, и переезжает не только собственник, но и его сотрудники. Соответственно, собственник получает бизнес визу как инвестор, а его сотрудник получает простую трудовую визу.

И еще одно основание – это приобретение недвижимости на территории Эмиратов. Здесь есть разные пороги, и то, что мы пишем про десятилетнюю визу, – это так называемая золотая виза – там лимит инвестиций 2 000 000 арабских дирхам. Один арабский дирхам – это 3,6725 к доллару.

Требования по наличию физического офиса – обязательны, и обязательны они из-за двух моментов. Во-первых, потому что с 2019 года для местных компаний введены требования экономического присутствия, которые мы уже обсуждали в рамках данного семинара. И во-вторых, на основании того, что местные банки открывают счета компаниям при наличии реального офиса. То есть в моменте прохождения банковского комплаенса банковский офицер может приезжать и смотреть работу компании на месте, проверять какие-то учетные документы, общаться с сотрудниками и так далее.

Одно из самых важных нововведений законодательства, которое планируется с 1 июня 2023 года – это введение корпоративного налога на прибыль. Ставка 9%, которую анонсировало Министерство финансов Объединенных Арабских Эмиратов, для дохода сверх 375 000 арабских дирхам (это примерно 100 000 долларов).

Для свободных экономических зон безналоговый режим сохраняется при условии отсутствия ведения деятельности или отношений с компаниями, зарегистрированными на основной территории Эмиратов. То есть если вы зарегистрировали компанию, которая работает исключительно с поставщиками и клиентами с территории Эмиратов из других стран, то есть вы закупаете что-то в Китае, продаете в Европе, посредником выступает эмиратская компания, и на местный рынок вы никакие товары не реализуете, то вы так и останетесь работать в безналоговом поле, если вы зарегистрированы в свободной экономической зоне.

Если в данном примере у вас зарегистрирована местная компания, то режим налогообложения меняется, потому что все местные компании обязаны будут соответствовать новым налоговым правилам.

При этом дивиденды, налог на прирост капитала, проценты, роялти и прочие доходы иностранных инвесторов – не будут облагаться налогом у источников ОАЭ. То есть, получается, что 9% процентов – это прибыль компании Эмиратов. Если она платит что-то дальше по какой-то корпоративной холдинговой цепочке, то налоговых потерь в этом моменте не будет.

Кипр

Перейдем к Кипру. Несмотря на то что Кипр стал невосприимчив к российскому бизнесу с точки зрения банковского сектора, он все равно остается актуальной юрисдикцией для российского бизнеса, прежде всего, с точки зрения выстраивания холдинговых структур. Потому что Кипр – очень удобная холдинговая структура, так как все входящие дивиденды и исходящие дивиденды дальше по корпоративной цепочке на Кипре не подлежат налогообложению.

В 2013 году, когда был финансовый кризис на Кипре, было предпринято достаточно много попыток поиска альтернативы найти такую же хорошую юрисдикцию, но, к сожалению, результаты были неутешительными, аналогов Кипру не было найдено. И поэтому все равно все возвращаются к Кипру при структурировании каких-то сделок либо международных холдингов.

Какие здесь были основные изменения последних лет? В феврале 2019 года в след за событиями в Латвии – потому что Кипр почувствовал, что после Латвии они могут стать следующими, на кого обратят взор с точки зрения транзита российских средств – Центробанк Кипра ввел новые правила, которые во многом были похожи на латвийские правила по работе с компаниями-пустышками или компаниями-почтовыми ящиками. Соответственно, новые компании, которые отвечали таким признакам, то есть компании без бухгалтерской отчетности, без аудита, без реального офиса и сотрудников в стране регистрации, на обслуживание не принимались. Существующим компаниям были либо предписаны какие-то новые требования со стороны банка, либо счета потихонечку закрывались, отношения прекращались.

С 1 января 2021 года мы видим новую редакцию Соглашения об избежании двойного налогообложения между Россией и Кипром. Инициировала пересмотр данного соглашения Россия. И целью было повышение ставок налога у источников. Для дивидендов этого 15%, раньше было 5% или 10%. Для процентных выплат – 15%, ранее облагались только в стране получателя.

С 2021 года кипрские компании и партнерства обязаны собирать данные о своих бенефициарах. Это развитие европейской директивы, которая была принята достаточно давно, но на Кипре все имплементируется немножечко медленно. Поэтому мы увидели только в 2021 году какие-то реальные шаги, сбор информации, запуск систем, которые привели к тому, что данные о бенефициарах будут известны кипрскому правительству. Но данный режим будет относительно конфиденциальный, потому что третьим лицам власти Кипра такие данные давать не будут. Третьим незаинтересованным лицам, то есть мы говорим, например, о бизнес-партнерах.

И в 2021 году также законодательством Кипра имплементирована европейская директива о декларировании трансграничных схем. Но, прежде всего, она касается местных юридических и аудиторских фирм. И здесь мы, опять же, не видим каких-то конкретных результатов для наших клиентов, потому что первый обмен должен был состояться до 31 января 2022 года, но, так как это не касается напрямую клиентов или нашей работы как посредников, результаты такого обмена еще только предстоят к оценке.

Гонконг

Гонконг в 2022 году остается актуальной юрисдикцией для россиян. Во-первых, потому что со стороны государственных органов не было предпринято попыток каких-то ограничений по работе с российскими резидентами. Одновременно Гонконг не фигурирует в каких-то черных списках и является признанным центром для ведения международного бизнеса. Достигается это тем, что информация о корпоративной структуре является открытой, и все гонконгские компании должны готовить финансовую отчетность и проходить ежегодный аудит. Поэтому говорить о том, что Гонконг является офшором – нельзя. Потому что открытость и бухгалтерский учет делают неприменимым данный термин к Гонконгу.

Но в то же время, если с Гонконгом работать только в режиме зарубежных операций, то есть не вести деятельность на территории Гонконга, в том числе принимать управленческие решения, подписывать контракты, осуществлять услуги и торговлю товарами за пределами Гонконга, Гонконг может работать в нулевом режиме. То есть быть по налогообложению близко к офшорам.

С 2018 года вводится реестр контролирующих лиц. Он был сделан немножко по своему алгоритму. То есть гонконгский регистр решил не получать все данные непосредственно сам о том, кто является бенефициарами во всех гонконгских компаниях, но они решили назначить ответственное лицо на территории Гонконга, от которого можно получить быстро данные, и которое обязано такую информацию, такой реестр вести, актуализировать, идентифицировать собственника, проводить проверки таких клиентов и так далее. То есть получается, что каждая компания выбирала такое лицо, которое ответственно за ведение этих реестров. Оно должно быть резидентом Гонконга, поэтому чаще всего таким субъектом выступала секретарская компания Гонконга, которая и сейчас по закону обязательно есть у каждого клиента. Такая секретарская компания получала данные, вела реестр и в случае запроса от государственных органов представляла эту информацию в кратчайшие сроки.

Путем такой структуры одновременно было решено несколько задач. Во-первых, регистр не получал излишние данные и не отвечал за конфиденциальность их хранения. А второе – они получали промежуточного посредника, который лицензируются в данной юрисдикции, который может необходимые данные быстро представить и не может сослаться на отсутствие таких данных у него.

И так как мы видим, что система налогообложения простая, из нее полностью исключены пассивные доходы, которые очень часто используются в структурировании и в международном налоговом планировании – проценты, дивиденды, роялти.

Также государство и международное сообщество много раз обращали внимание на этот факт внимание властей Гонконга и говорили о том, что таким образом компании, зарегистрированные в данной зоне, могут использоваться в целях уклонения от уплаты налогов. Из-за этого в данный момент в Гонконге находится на финальной стадии законопроект о налогообложении зарубежных пассивных доходов. Его смыслом является то, что любая компания, зарегистрированная в Гонконге, получающая пассивные доходы из зарубежных источников, должна о них отчитываться и нести налоговую нагрузку в том случае, если в Гонконге нет адекватного экономического присутствия. И мы говорим здесь о ситуации деловой цели, то есть возвращаемся к ней. Если компания в Гонконге реально имеет сотрудников, большие расходы и затраты, то для такой компании получение зарубежных пассивных доходов вряд ли будет иметь одной целью налоговую оптимизацию. Но если такая компания в Гонконге не присутствует, а имеет лишь зарегистрированного секретаря на юридическом адресе, то для таких компаний налоговый режим будет видоизменен.

Финальную редакцию мы пока проанализировать не имеем возможности. И одновременно, к сожалению, в силу эти изменения вступают достаточно скоро. То есть планируемая дата вступления в силу этих изменений – это 1 января 2023 года.

Сингапур

По своей работе Сингапур очень близок Гонконгу. Отметим, что, наверное, для наших клиентов Сингапур является менее востребованной юрисдикцией, чем Гонконг. Этому есть ряд объяснений. Историческое первое объяснение – это необходимость наличия резидентного директора в Сингапуре. В Гонконге этого никогда не требовалось и до сих пор не требуется. Между тем резидентный директор, естественно, хочет оплату своих услуг и различные страховочные депозиты, в случае если компания, например, брошена клиентом, а компания должна быть ликвидирована.

Также Сингапур исторически не участвовал в Конвенции об апостиле, – что было изменено, и мы об этом дополнительно скажем – поэтому для работы в международных финансовых институтах, то есть когда мы не говорили о том, что счет нужно открывать в местном сингапурском банке, такая компания была менее привлекательная, чем гонконгская компания.

И третье – это территориальный режим. В Сингапуре основное отличие от Гонконга в том, что счет в местном сингапурском банке приравнен к деятельности на территории Сингапура. Поэтому сингапурская компания со счетом в сингапурском банке никогда не могла использоваться в безналоговом режиме.

Исходя из всего этого, эта юрисдикция является востребованной, но все-таки регистраций по факту было меньше. Потому что компания получалась в несколько раз дороже, чем в Гонконге.

Между тем сейчас в Сингапуре идут свои изменения. И, например, одно из важных изменений – это вступление Сингапура в Гаагскую конвенцию об апостиле. Последствием данного факта является отсутствие необходимости консульской легализации документов. То есть теперь, если вы зарегистрировали гонконгскую компанию и, например, хотите открыть счета в швейцарском банке, венгерском банке и в банке ОАЭ, какой-нибудь инвестиционный счет, то вам не нужно делать три отдельных сета документов для каждой страны. Потому что в первом случае вы должны выпустить документы в 3-ех экземплярах и аттестовать их в консульстве соответствующей страны в Сингапуре. И будем честными, для Эмиратов – пройти еще дополнительный тур аттестации в самих Арабских Эмиратах. Может, Эмираты не очень хороший пример, потому что апостиль они не признают и консульская легализация все равно здесь останется, но, например, для Швейцарии, каких-то других европейских банков и таких стран, кто является участниками Конвенции об апостиле, одного выпущенного сета документов с проставленным апостилем будет достаточно.

Также в Сингапуре мы видим различные тенденции по открытию и сбору данных о контролирующих лицах, о бенефициарах. Сразу скажем, что Сингапур тоже выбрал модель отсутствия публичного доступа к таким данным. То есть данные изначально первым этапом в 2017 году должны были собираться на уровне компании, дальше с 2020 года такая информация о бенефициарном собственнике должна передаваться в регистр, но в то же время регистр такие данные третьим лицам не раскрывает.

Гибралтар

В 2022 году это не очень популярная юрисдикция. Основные моменты связанны со сложностью обслуживания у местных провайдеров юридических услуг. Потому что Гибралтар – это коронное владение Великобритании, и санкции, которые применяет Великобритания, в Гибралтаре имеют прямое действие. Но для многих предпринимателей структура осталась: кто-то изменил данные о своем резидентстве и о своем гражданстве, поэтому может сохранить такую структуру.

Здесь присутствует тенденция повышения налогового законодательства. В 2021 году была повышена налоговая ставка с 10% до 12,5%. Основные тенденции связаны с открытостью данной юрисдикции, то есть мы говорим о необходимости подачи отчетности. И для, например, средних и крупных компаний – необходимость прохождения ежегодного аудита данной отчетности.

Великобритания

Великобритания является престижной юрисдикцией, никогда не фигурировала ни в каких списках офшорных зон. Между тем данная юрисдикция может предлагать достаточно разные режимы работы со своими структурами. Здесь могут быть зарегистрированы и трасты, и партнерства, и компании. И для каждого вида задач, которые ставит бизнес перед налоговым консультантом, юридическим консультантом, могут в данной юрисдикции быть найдены свои решения.

В Великобритании изначально регистрировались два основных типа структур – это партнерство (аналог российского товарищества) и компании с ограниченной ответственностью. Компания с ограниченной ответственностью – более понятна, потому что она аналогична российским компаниям. И с точки зрения налогообложения это стандартная система налогообложения, где налоговой базой выступают доходы минус расходы, и при этом есть определенная налоговая ставка на прибыль.

Почему я говорю определенная, потому что она определяется каждый год индивидуально, исходя из плана бюджета. То есть текущая ставка составляет 19%, со следующего года планируется повышение до 25%.

Также будет сохраняться возможность льготного уменьшенного налогообложения на существующую ставку 19%, если прибыль компании за отчетный период не будет превышать 50 000 фунтов. Естественно, для среднего и крупного бизнеса это очень низкая планка. Для каких-то небольших проектов – вполне. И подчеркнем, что это доходы минус расходы, то есть чистая прибыль.

Для таких компаний обязательна подача финансовой отчетности. И для компаний, которые соответствуют некоторым критериям, обязательно прохождения аудита. Критерии аудита достаточно стандартные: обороты, активы, сотрудники. Сотрудников должно быть более 50, поэтому для наших клиентов я ни разу не видела случаев, когда именно по этому основанию шло превышение и необходимость прохождения аудита в данной стране. Но с точки зрения оборота и активов – пороги повышаются потихонечку, но актуальные составляют несколько миллионов фунтов, что тоже приводит к тому, что основная масса компаний в Великобритании, которая находится у нас в обслуживании, ежегодный аудит юрисдикции не проходит.

Партнерство – это другая форма работы в Великобритании. Она была исторически актуальна, потому что партнерство само по себе не является объектом налогообложения в Великобритании. Субъектами налогообложения являются партнеры по месту их налоговой резиденции. Поэтому до введения в общемировую практику правил о контролируемых иностранных компаниях чаще всего партнерство Великобритании выглядело как партнерство, где партнерами являются две офшорные компании, зарегистрированные на Британских Виргинских островах или на Сейшелах, за которыми уже стоит непосредственно клиент.

Итоговое налогообложение в Великобритании 0%, на уровне офшоров 0%, на уровне бенефициара уже на его совести. Потому что, если это реалии до 2015 года, то налогообложение применяется, только если он получает реальную прибыль, то есть на свой счет выводит дивиденды. А если не получает, можно не декларировать.

С 2015 года при введении правил о контролируемых иностранных компаниях в России данные структуры подлежат заявлению. И здесь даже есть правила своего налогообложения, но об этом у нас будет отдельный семинар.

В Англии чаще всего регистрировались ограниченные партнерства – LP, потому что для таких партнерств не было требования по подаче ежегодного отчета, если управляющим партнером является нерезидент Великобритании. То есть если у вас местный гражданин, например, – управляющий партнер, то, конечно, отчетность подавать нужно. Но если это наш пример с двумя офшорными компаниями, то компания может работать в безотчетном режиме.

Одновременно недостатком данной структуры было то, что, кроме партнеров, зарегистрированных на территории Шотландии, остальные партнерства не являются юридическими лицами. И здесь мы говорим о том, что для некоторых аспектов это может создавать сложности. Обычно их две.

Первая – невозможность открыть банковский счет, потому что банки не хотят брать на обслуживание компанию с непонятным статусом, которая не является юридическим лицом. И вторая – это принадлежность активов. Мы должны понимать, что активы, когда отдельное юридическое лицо не образовано, остаются собственностью партнеров. И когда это два номинала из офшорных зон, ситуация достаточно высокорисковая для клиента, потому что он может потерять контроль над своими активами.

Поэтому в Великобритании была разработана промежуточная форма – это LLP. Если мы говорим, что ограниченное партнерство в Великобритании регулируется законом 1907 года, то партнерство с ограниченной ответственностью – это законодательство 2000 года, где как раз уже были учтены сложные моменты, связанные с ограниченными партнерствами в Великобритании.

Здесь уже все партнерства однозначно признаются юридическими лицами, вне зависимости от того, где находится их юридический адрес. По-прежнему не являются самостоятельными налогоплательщиками, но для них обязательными становятся требования по отчетности и аудитам. И этот критерий как раз таки делает данные структуры более высоко востребованными и понятными для финансовых институтов мира.

Одновременно в 19-20 гг. регулятор и правоохранительные органы Великобритании обратили внимание на необычно высокое количество вновь зарегистрированных шотландских партнерств. И проанализировав какие-то конкретные кейсы, проанализировав общие условия работы, – отсутствие отчетности, отсутствие налогов, нерезидентный статус партнеров – был сделан вывод о том, что во многих случаях такие структуры могут быть использованы с нарушением законодательства либо для каких-то налоговых льгот.

Именно поэтому в настоящее время обычно агенты или посредники, которые предоставляют юридические адреса таким партнерствам, находятся в очень затрудненных условиях работы. С одной стороны, нет законодательного предписания запрета работы с шотландскими партнерствами, регистрировать их можно. Но предоставляя юридические адреса таким структурам, такие посредники профессионального рынка попадают под повышенное внимание со стороны правоохранительных органов. Именно поэтому многие провайдеры юридических адресов и юристы в течение 2020 года отказали в обслуживании и регистрации новых партнерств с ограниченной ответственностью.

Поэтому сейчас основными возможными инструментами в юрисдикции остаются компании LTD и партнерства LLP. Хотя последние тоже сужаются, потому что возможность открытия банковского счета на такие структуры становится все ниже и ниже.

С конца 2021 года в Великобритании обсуждается возможность ввести редомициляцию компаний. Причем как в Великобританию, так и из неё. В настоящее время таких правил в юрисдикции не предусмотрено. Однако ожидается что, условия редомициляции будут достаточно строгие, и список юрисдикций будет заранее предписан правительством. То есть не обязательно, что можно будет редомицилировать компанию из любой юрисдикции в Великобританию, потому что и там и там законодательство это позволяет. Нужно будет смотреть, чтобы законодательство Великобритании разрешало входящую редомициляцию и со стороны, которая нам интересна.

С 17 марта 2022 года Великобритания приостанавливает любой обмен налоговой информацией с Россией. Это чревато последствиями для российских граждан, у которых, например, там есть счета. Особенно для работы с инвестициями. С 1 апреля 2023 года, как я говорила, планируется повышение налоговой нагрузки. Но, опять же, для компаний, у которых доход будет более 50 000 фунтов.

Бухгалтерский учет и отчетность офшорных компаний: Сейшелы, Белиз, Британские Виргинские Острова

Теперь рассмотрим достаточно важную тему – это бухгалтерский учет и отчетность офшоров и зарубежных компаний. И обсудим последние изменения, которые есть в нашей сфере в последние годы.

Все зарубежные компании по типу работы с бухгалтерскими документами делятся на две большие группы. Первая – это классические офшоры, где изначально требовалось ведение и хранение бухгалтерских записей, то есть выписок, контрактов, инвойсов, товарораспределительных документов, чтобы в какой-то момент времени или в любой момент времени отразить справедливое финансовое состояние компании. Но при этом компании не обязаны составлять отчетность по какой-либо форме или какому-либо стандарту и представлять его в государственные органы.

И вторая группа – это неофшорные зоны, которые мы обсуждали в рамках данного семинара. Это обязательное составление финансовой отчетности и во многих случаях с прохождением обязательного аудита. И здесь по обязательному аудиту мы можем сказать примеры Гонконга, Кипра, Эмиратов для всех местных компаний, которые зарегистрированы в mainland и некоторых свободных экономических зонах. А также мы говорим, например, про Великобританию, кроме малых и микропредприятий, то есть как раз о критериях, о которых я говорила.

Сейчас мы посмотрим на примерах Сейшел и Британских Виргинских островов, что же происходит в классических офшорах. И почему по этому основанию юрисдикции уже под большим вопросом, считаются ли они классическими офшорами или нет.

На Сейшелах, как я говорила, с 2019 года компании международного бизнеса могут вести деятельность на территории Сейшел. Если они начинают вести такую деятельность, то они обязаны уведомить Налоговую службу Сейшел в течение месяца с начала ведения такой деятельности. Также эти компании начинают быть обязанными сдавать финансовую отчетность в государственные органы или проводить ее аудит, если они попадают под критерии аудита. Если такие требования не выполняются, то есть компания работает за пределами Сейшел, то в государственные органы никакие бухгалтерские документы, отчеты компания не подает.

Но с 2021 года государство приходит к пониманию, что хранить документы у компании, пусть даже с назначенным лицом, которое должно представить их в течение 14 дней, не очень эффективно. Потому что при наличии любого запроса с уровня государственного органа клиент имеет специфику пропадать, переставать отвечать на запросы, телефонные звонки. И в итоге эта ситуация приводила к тому, что запрос есть, а ответа на него нет. И нет никакого местного субъекта, которого можно принудить к выполнению данной обязанности.

Именно поэтому с 2021 года были введены изменения в законодательство, согласно которым любая сейшельская компания обязана хранить свою финансовую документацию, – все выписки, контракты инвойсы и так далее – только не у себя или какого-то конкретного лица, а у регистрационного агента.

Скажу на своем опыте, так как на Сейшелах у нас есть свой офис, и мы достаточно плотно работаем с данной юрисдикцией, было очень много туров публичных обсуждений, потому что индустрия офшорных услуг на Сейшелах – это достаточно важная индустрия, она приносит большой доход государству, и там зарегистрировано много компаний. Демократия в действии предполагает обсуждение болезненных вопросов для индустрии. И было очень много обсуждений по формату хранения таких документов. Потому что было очевидно, что хранение физической документации на Сейшелах практически невозможно, потому что нет столько адекватных офисных помещений. И для регистрационных агентов это были бы значительные дополнительные новые затраты, которые ставили бы под вопрос доходность этого бизнеса.

Поэтому в итоге был согласован вариант возможности облачного хранения таких документов. И сейчас, например, с нашими клиентами мы храним документацию на облаке с доступом клиента, куда он каждые полгода обязан выгружать документы. То есть у нас заканчивается каждое полугодие, и в течение достаточно короткого времени – обычно это месяц – клиент должен выгрузить все первичные документы за данный период. Также данная документация должна храниться у регистрационного агента за предшествующие семь лет.

К сожалению, на Сейшелах мы увидели ретроспективное действие закона. То есть компании на Сейшелах, которые к 2021 году подошли в статусе активнодействующих компаний, должны были привести свои бухгалтерские записи к данному требованию за последние 7 лет. То есть говорить о том, что я потерял документы, которые пять лет назад были в коммерческом обороте, к сожалению, такой опции не было.

Кстати, есть хорошая новость для редомицилированых компаний из Британский Виргинских островов, которых у нас было много, что сейшельские власти официально высказали свою позицию, что хранение бухгалтерских документов необходимо с момента регистрации компании на Сейшелах, а не в первоначальной своей юрисдикции. Для наших клиентов это было позитивное существенное изменение.

И для всех сейшельских компаний, кроме хранения и представления каждые полгода бухгалтерских записей, существует требование подачи финансовой отчетности. Финансовая отчетность очень упрощенная. Я бы даже назвала ее финансовой информацией. Регулятор прислал требования, в которых, по сути, содержится баланс и отчет о прибылях и убытках. Такую отчетность должны хранить все компании, кроме компании, которая является по своей сути холдинговой, и доход от холдинговой деятельности у неё не превышает 50 000 000 сейшельских рупий за финансовый период (это примерно 3 800 000 долларов США).

Соответственно, если компания выполняет эти требования, то она просто подписывает декларацию о том, что она соответствует таким критериям, и финансовую отчетность она составлять не обязана. Все другие компании должны это делать. Если вы нулевая спящая компания, то просто представляете баланс с нулями и административные расходы (это фактические расходы на содержание данной компании). Прохождение аудита, как и ранее, не требуется.

В Белизе финансовая отчетность и аудит были введены вслед за введением налогообложения. Потому что никакое налогообложение, даже по достаточно специфической системе, невозможно без первичной документации. Поэтому одновременно с введением ставок налогообложения в данной зоне стали необходимы к подаче финансовые отчеты, которые как раз служат базисом расчета налоговой базы.

Если компании нулевые, то есть по каким-то причинам клиент их держит, но доходов на нее не получает, Налоговая служба разрешила подавать некие декларации об отсутствии дохода на компании. То есть немножечко другой подход, не как у Сейшел, где, даже если у вас 0, вы должны представлять нулевую отчетность, а на Белизе в этом случае достаточно представить просто декларацию об отсутствии налоговой базы за необходимый период.

Финансовая отчетность подается в простом виде за подписью директора, и обязательному аудиту она подлежит только при превышении порога доходов в 6 000 000 долларов США. Налоговые органы в случае какой-то заинтересованности или подозрения, что компания, возможно, что-то сокрыла или неправильно истрактовала, могут запросить аудит компании, и в другом случае. Но это будет персональная мера ответственности данной компании.

Британские Виргинские острова с точки зрения финансовой документации и отчетности претерпевают изменения с 2023 года. Начиная с финансовых периодов в 2023 году, компании в дополнение к существующим обязанностям по ведению и хранению учетных записей будут обязаны также направлять своему регистрационному агенту финансовую информацию в виде годового отчета.

Отчетность, как я говорила, сокращенная, нет требования готовить отчетность, согласно, например, международным стандартам финансовой отчетности или каким-то иным стандартам. Достаточно готовить управленческий учет, который состоит из баланса – это активы и пассивы компании – и отчета о прибылях убытках. Аудит не требуется ни при каких показателях.

Отчет представляется в течение 9 месяцев с окончания финансового года. И если регистрационный агент не получает от компании годовой отчет, то он должен проинформировать об этом регистр. Если на Сейшелах мы видим ситуацию, что регистрационный агент работает с клиентами, собирает эти данные, но о тех, кто провинился и что-то не делает, в регистр сам не сообщает, то на BVI была принята проактивная позиция, чтобы стимулировать компании на выполнение новых требований. Нужно понимать, что если требования не выполнять, достаточно скоро об этом станет известно не только регистрационному агенту, но и госорганам Британских Виргинских островов, за что могут быть наложены меры ответственности на директора либо на бенефициара, если директор, например, выступает номинальным субъектом.

Сведения из годового отчета не будут публичными, то есть у третьей стороны отсутствует возможность запроса таких отчетов. И обязанности агента подавать такой отчет в какие-то органы BVI также не предусмотрены. Если только госорганы это не запросят, но мы не ожидаем, что госорганы будут просить такие отчеты по всем компаниям. То есть здесь возможны запросы отчетности по каким-то конкретным разбирательствам, когда получен соответствующий международный запрос.

Часть 3. Владение зарубежными компаниями: номинальные акционеры и директора

Перейдем к следующему очень важному практическому разделу – это вопросы владения зарубежными компаниями. И особенно вопросы участия в структуре номинальных директоров и акционеров.

Отметим, что в рамках корпоративных отношений есть две ключевые функции. Это функция управления, то есть кто управляет структурой, и функция владения – кто в итоге владеет компанией и кто получает от неё экономические выгоды.

Управление компанией в общем случае может осуществлять директор, – единолично или в составе правления – который может сам быть клиентом или быть его доверенным лицом. Может быть номинальный директор. При этом де-факто управление будет сосредоточено у клиента на основании выданной доверенности. Либо профессиональным наемным директором, который является сотрудником компании, и отношения с которым регулируется трудовым договором, трудовым законодательством.

Под владением мы понимаем различные варианты. Во-первых, это прямое или косвенное владение. Здесь мы подчеркнем, что прямое владение – это когда, например, господин Иванов является непосредственно акционером в компании, и на его имя выдан сертификат акций либо его данные фигурирует в реестре акционеров данной компании.

Косвенно это структура, когда имеется цепочка владения. То есть, например, в кипрской компании владельцем акций выступает компания с территории Британских Виргинских островов, а уже на Британских Виргинских островах посредством сертификата акций владеет непосредственно господин Иванов. Может быть осуществлено владение через номинальных акционеров либо через траст или частный фонд, о которых мы поговорим чуть попозже.

Подчеркну, что в рамках данного семинара мы будем рассматривать вопросы использования номинальных директоров, номинальных акционеров только в тех юрисдикциях, где это юридически легально и возможно. Однако я сразу же могу уточнить, что номинальный сервис предлагается большому количеству наших клиентов, в том числе в тех странах, где его наличие незаконно. Почему это может быть актуально – потому что, например, многие европейские банки очень любили работать с европейскими компаниями, в которых директора были местные резиденты.

Допустим, наша цель – зарегистрировать болгарскую компанию и открыть болгарский счет. Бенефициаром бизнеса выступает резидент Российской Федерации, который при одновременном и владении структурой, и директоре может показать слабую связь с Болгарией. Соответственно, он прибегает к услугам местного гражданина Болгарии, чтобы тот был директором, и в таком случае варианты на открытие счета и шансы на открытие счета намного выше.

Данные структуры, когда в стране номинальные услуги незаконны, являются очень высокорисковыми для клиентов, потому что директор в таких компаниях – и полноценный распорядитель счета, и полноценный управляющий делами компании. Поэтому, если с таким лицом происходит какой-то конфликт, сослаться на какие-то иные договоренности не представляется возможным. И в этом и таится основная опасность номинальных услуг в таких странах, как Болгария, Венгрия, Чехия, Эстония, Латвия.

В один прекрасный день директор может получить доступ к счету, даже если его передали непосредственно клиенту, а директор на себя его не записывал. Он может обратиться в банк, сказать, что средство доступа было утеряно, пожалуйста, восстановите. И когда оно восстановлено, то денежные средства уходят на какие-то интересы данного директора.

Такая ситуация может быть еще более усугублена тем, что данное лицо может одновременно являться и акционером компании, и заключен просто либо письменный договор, либо устный, что реальным собственником является гражданин Российской Федерации. В таком случае, к сожалению, бизнесмен оказывается полностью незащищенным. Если мы говорим о ситуации, когда сам бизнесмен выступает акционером, то можно инициировать судебное разбирательство о превышении директором своих должностных полномочий.

Поэтому здесь общие рекомендации, что даже если вы к таким услугам прибегаете, то в корпоративной структуре нужно хотя бы быть акционером. Потому что если структура записана на другое лицо в стране, где оказание номинальных услуг не легально, вы при конфликте интересов окажетесь абсолютно беззащитными.

И сейчас мы поговорим о ситуации, когда номинальный директор до сих пор еще возможен в таких юрисдикциях, как Кипр, Британские Виргинские острова. И это ситуация, которая характеризуется тем, что директор числится в реестре директоров, то есть является исполнительным органом, который публично известен государственным органам BVI или контрагентам, с которыми подписываются какие-то соглашения, но при этом он действует не по своей воле, не в своем интересе, а строго по инструкциям клиента.

В данном случае отношения регулируются соглашением об оказания номинальных услуг, они достаточно типовые. Могут, конечно, немножко отличаться в зависимости от юрисдикций, от бизнеса клиента, но в целом, в этом соглашении содержатся взаимные заверения сторон. С одной стороны, клиент говорит о том, что он не будет по компании вести никаких незаконных операций, а директор утверждает, что он не будет вести деятельность по своему усмотрению либо в разрез с интересами клиента.

В такой ситуации обычно номинальный директор не имеет доступа к банковскому счету, обычно выдается доверенность на самого клиента, и сам клиент выступает распорядителем в интернет-банке. В таком случае, когда все отношения должным образом оформлены, банк уведомлен о том, что директор является номинальным, а распорядителем по счету является сам клиент, риск фактической утраты контроля над ресурсами достаточно низкий.

Представим вариант, например, с кипрский банком, где номинальный сервис директоров достаточно сильно распространен. И делается он, например, на Кипре не только потому, что клиенты хотят больше конфиденциальности с точки зрения управления, но и по тем причинам, что получить сертификат о налоговом резидентстве на Кипре намного проще, если у вас есть местный резидентный директор. В случае если кипрский директор заявляет в банк какие-то свои инструкции, то банк будет связываться с клиентом, и если они делаются не по распоряжению клиента, естественно, в такой операции директору будет отказано. Что, например, невозможно в том примере, который мы рассматривали по поводу Болгарии или Эстонии.

Отмечу, что в тех странах, где такой вид оказания услуг, как номинальный сервис, законен, обычно их предоставляют секретарские компании либо юридические компании, которые достаточно дорожат своей репутацией. Поэтому говорить о том, что существует масса примеров, когда именно номинальные директора пытаются вывести у компании какие-то активы, мы не можем. Потому что обычно это регулируемая деятельность. Например, трастовые услуги на Кипре подлежат регулированию. И такие лица не будут заниматься незаконными операциями в разрез с интересами клиента.

Одновременно мы говорим о том, что в банке номинальность директоров следует заявлять. И многие банки это, конечно, не устраивает – хотят банки более прозрачную структуру управления. Поэтому возникает институт профессиональных директоров. Это институт обычного наемного директора, который является управляющим по счету и уже имеет доступ к счету, но при этом действует в интересах клиента.

Это актуально в некоторых странах, потому что, например, в Сингапуре и Швейцарии наличие местного резидентного директора обязательно. И наличие такого директора именно как номинального по смыслу невозможно, потому что к резидентному директору идет основная часть претензий, если у компании появляются какие-то проблемы. Естественно, они должны отвечать, и они отвечают в том числе своим имуществом по делам таких компаний. И естественно, не знать, чем клиент занимается в банке, какие он операции проводит, какие налоговые риски это может за собой повлечь, данный директор не может себе позволить. Поэтому такие директора просят доступ в интернет-банк и превращаются из номинальных директоров в профессиональных директоров.

Сведения о директорах доступны в разных режимах. В классических офшорах обычно такие данные сокрыты. Хотя сейчас мы видим тенденцию на тех же самых Британских Виргинских островах об открытии данных о текущих, по крайней мере, директорах.

Исторически, если мы не говорим о каких-то пионерах (таких, как Британские Виргинские острова), а говорим, например, о Сейшельских островах, в классических офшорах данные о директорах доступны регистрирующим органам, местным регистрационным агентам и профессиональным посредникам. Это могут быть и юристы, и бухгалтерские фирмы, и банк, в котором открыт счет компании. То есть, несмотря на то что данные вроде бы достаточно конфиденциальные, они известны достаточно широкому кругу лиц.

В некоторых странах выбран путь публичного доступа к сведениям о директорах. И сделано это может быть просто в онлайн доступе в бесплатном режиме, как это есть в Великобритании и в Латвии. Могут быть данные и в документах, которые необходимо запросить из регистра за определенную оплату. Это, например, Кипр или Гонконг. Потому что выписку нельзя запросить бесплатно онлайн, ее нужно заказать только с уплаты определенной пошлины. Она очень небольшая, но всё равно для просто какого-то гугл поиска задача осложнена.

В перспективе мы видим, что, конечно, мир движется к большей открытости. И с директорами ситуация не такая чувствительная, как с собственниками бизнеса. Потому что директор – это публичная сторона компании, контрагент должен хорошо понимать, с кем он ведет деятельность, с кем он заключает договор. Поэтому, скорее всего, здесь мы будем видеть тенденцию развития к большей открытости данных о директорах, в том числе в классических офшорных зонах.

Теперь поговорим о номинальных акционерах. Комментарии здесь, в принципе, все те же самые, что и о номинальных директорах. То есть мы будем говорить только о тех странах, где это юридические возможно. И, по сути, смысл номинального акционера – он такой же, то есть это некая принадлежность в реестре, но работа в интересах третьего лица.

Работа в интересах третьего лица обычно зафиксирована в соглашении. Это может быть соглашение об оказании услуг номинального акционера либо это может быть упрощенный трастовый договор в виде трастовой декларации. Основные положения таких соглашений аналогичны положениям с директорами – отсутствие ведения нелегальной деятельности со стороны клиента и отсутствие самостоятельной деятельности со стороны номинального акционера. Здесь обычно добавляются положения о том, что номинальные акционеры не претендуют на распределенную прибыль компании и отказываются от нее в пользу истинного выгодоприобретателя, который прописан второй стороной в таком договоре.

Использование номинальных акционеров сейчас становится менее актуальным, потому что элементарно многие банковские институты не только по своему желанию, но и по требованию регулятора не могут поддерживать компании, где в структуре владения присутствуют посредники.

В данном случае мы можем говорить о примере Швейцарии, где в последние годы был взят курс на отказ от услуг номинального акционера. И всем клиентам по компаниям, где такие промежуточные звенья в корпоративной цепочке присутствовали, было сделано предписание – изменить акционера на реального клиента.

И такой институт постепенно уходит, потому что по банкам он неактуальный. С точки зрения защиты активов номинальный акционер во многих случаях усложняет работу с компанией. И, прежде всего, усложняет работу в моменте наследственности активов. То есть если лицо, которое является бенефициаром, в интересах которого акциями владеет номинальный акционер, то при случае смерти истинного выгодоприобретателя договор теряет силу, и номинальный акционер наследникам ничем не обязан. Здесь мы говорим о нормальной преемственности активов, только когда сам клиент выступает акционером.

Поэтому нашим клиентам мы рекомендуем сейчас услугами номинального акционера не пользоваться. Потому что, как я уже сказала, в случае какого-то наследственного планирования наследники остаются незащищенными. С банками очень сложно общаться в случае наличия трастового договора в корпоративной структуре. И проще работать со своими активами при прямом владении. Если по какой-то причине клиент не хочет самостоятельно фигурировать в реестре акционеров, то здесь можно обойтись другими источниками и способами. И, прежде всего, мы поговорим немножечко отдельно о трастах и фондах.

Сведения об акционерах в классических офшорах, как мы уже говорили, непубличные. И здесь идет более последовательная линия. То есть все-таки если директора в некоторых зонах раскрываются (они давно уже раскрыты в Панаме, на BVI с 2023 года раскрываются директора), то данные об акционерах в основном является конфиденциальными. И если в кипрском регистре данные, например, о директорах, о секретаре можно посмотреть в бесплатном онлайн доступе, то по акционерам можно заказать только выписку за отдельную оплату.

Публичный доступ, безусловно, тоже имеется в странах, где принят курс на такую публичность реестровых данных. Пионерами как всегда выступают Великобритания и Латвия, потому что там все данные можно посмотреть в онлайн бесплатно. В Гонконге и Сингапуре – данные доступны.

В Гонконге достаточно интересная система, что актуальные данные об акционере, кроме как от самой компании, узнать особенно нельзя. Потому что в госорганы данные об акционере поддаются раз в год, когда идет подача ежегодного отчета, приуроченная к дате продления компании в новом году.

То есть, например, если компания зарегистрирована 1 апреля, то каждое 1 апреля каждого года подается ежегодный отчет, и в нем будут данные об актуальном акционере. Если за период работы произошли какие-то изменения, – допустим, в сентябре – то данные о них мы увидим только в следующем апреле, к сожалению. Но все равно это не делает данные недоступными, они доступны, просто немножечко с разрывом во времени. На Кипре, как я уже сказала, возможно получить данные, но путем заказа выписки – в онлайн доступе данных об акционерах компании нет.

Не нужно забывать, что регистрационные агенты, несмотря на конфиденциальность таких данных, например, в классических офшорных юрисдикциях, в случае каких-то международных запросов, безусловно, данные эти раскрывают.

Отмечу, что международные запросы могут быть разные. Это может быть и подтверждение наличия среди них компании, обслуживаемых компаний определенного лица. Либо может быть запрос на раскрытие корпоративной структуры определенной компании. Поэтому здесь говорить, какие данные и о какого рода компаниях будут переданы по таким запросам, тоже однозначно нельзя.

Мы рассмотрели вопрос оказания услуг номинального директора, акционера. И, безусловно, здесь можно рассмотреть нюансы работы с данными инструментами. На самом деле о большинстве уже мы проговорили. Но просто еще раз срезюмирую.

Во-первых, если мы используем номинальные услуги, то есть риск потери контроля над управлением компании. Нужно эти риски диверсифицировать. То есть если вы даже хотите использовать директора в той стране, где номинальных услуг нет, то хотя бы вступайте акционером компании, чтобы ваш интерес был защищен посредством корпоративного спора.

Если вы выбираете провайдера услуг, смотрите, чтобы эти услуги были лицензированы. То есть у вас должно быть строгое понимание, можно в этой юрисдикции использовать услуги номинального сервиса или нет. Классическими юрисдикциями, которые позволяют пользование номинальными услугами, являются Кипр, Великобритания, основные офшорные зоны, Гонконг. То есть там, где есть большое наследие английского правопорядка.

Может быть, кроме потери контроля над компанией, потеря активов компании, но здесь инструменты минимизации рисков такие же. Могут быть сложности с наследованием акций, которые мы уже проговорили. А также попадание информации в чужие руки.

При наличии номинальных, например, директоров, акционеров, будут необходимы к подписанию какие-либо документы, и поэтому, если вы их не подписываете самостоятельно на основании выданной доверенности, регистрационный агент может знать больше о вашей деятельности, может усмотреть в этом риски для себя, может усмотреть налоговые риски. И нельзя забывать, что все бухгалтера и юристы, особенно в странах Европейского содружества, должны репортировать в местные органы, когда они подозревают клиента в каких-то незаконных операциях. Поэтому если сделка, которую вы подписываете с номинальным директором, кажется регистрационному агенту очень сложной, запутанной и, возможно, даже нелегальной, то он о такой сделке и таких документах обязан сообщить в соответствующие государственные органы. То есть избегая публичности, что это ваша компания, вы можете, наоборот, иметь какой-то дополнительный канал получения информации государственными органами о какой-то деятельности данной структуры.

Естественно, меры по уменьшению рисков обратны от самих рисков. То есть нужно заключать максимально подробное соглашение с номинальными лицами, нужно прорабатывать элементы взаимодействия, то есть оставлять четкие инструкции, с какими лицами, с каких адресов, по каким вопросам может идти общение. Некоторые клиенты, которые очень боятся использования номинальных услуг, просят держать их в копии всех переписок и так далее. Но также мы должны понимать этот вопрос о конфиденциальности, когда обо всех действиях репортировать самого клиента, чтобы данные от самого клиента не попали в какие-то правоохранительные или налоговые органы.

И второй риск – это наследственность активов. Должны быть четкие инструкции, с кем в случае события X должно идти общение по компании, какие-то инструкции по переводу тех же самых трастовых деклараций на наследников и так далее.

И последний важный блок в вопросе рассмотрения корпоративной структуры компании – это вопрос бенефициарного владельца. Бенефициарный владелец – это истинный конечный собственник компании, который контролирует управление и определяет судьбу прибыли данной компании.

О бенефициарах мы слышим чаще всего в двух разрезах двух пластов законодательства. Первое – это банковское регулирование, потому что банки должны идентифицировать, кто стоит за компаниями и, прежде всего, за деньгами компании. И второе, это все законодательство, которое очень связано как раз с банковским, – это законодательство о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

Здесь мы видим развитие, что бенефициаром является всегда физическое лицо. В разных юрисдикциях определение бенефициара может быть разное. Чаще всего – это критерий контроля. И здесь таким водоразделом выступает владение акциями более 25%. Но также в более сложных структурах может быть проанализирована и структура управления компанией. То есть в случае когда у компании нет явного мажоритарного акционера, бенефициаром такой структуры может быть признан ее директор. Так как он руководит деятельностью компании и, безусловно, определяет судьбу прибыли данной компании.

Банки всегда обязаны идентифицировать бенефициара, и, безусловно, можно создать вакуумную структуру, где бенефициар не будет прослеживаться. То есть если мы говорим про страну, где критериям определения бенефициарного владельца является 25%, то мы можем сделать компанию, где будет 5-6 владельцев с равными долями, и директором будет выступать не единоличное лицо, а совет директоров из этих же самых 5-6 собственников.

Вроде бы мы все требования о бенефициарах обошли, и раскрывать, например, регистру Великобритании, кто собственник такой структуры, не обязаны. В Великобритании предусмотрено такое основание, как – у компании нет лица с существенным контролем или бенефициара. Но на самом деле для банков и финансовых институтов такая компания будет являться крайне нежелательной к сотрудничеству. Потому что определить физических лиц, кто за ней стоит, крайне сложно. А если это нельзя сделать однозначно и нельзя провести полную проверку клиентов – для банка такие компании будут высокорисковыми и несовместимыми с параметрами обслуживания.

Кому известны имена бенефициаров, зависит от типа выбранной структуры. Если мы говорим про классические офшорные юрисдикции, а их все-таки достаточно часто оставляют в работе именно в связи с конфиденциальностью владения активами, мы резюмируем, что все-таки пока имена бенефициаров именно классических офшорных компаний публично недоступны.

На Британских Виргинских островах, на Каймановых островах мы видим движение к публичному реестру бенефициаров. Но сроки все время отодвигаются. Поэтому говорить о том, когда все-таки мы будем знать, кто же бенефициары на Британских Виргинских островах, пока рано.

Одновременно в странах, которые имеют более высокий престиж в международном сообществе, такие, как страны Евросоюза, Азия, взят курс на раскрытие данных о бенефициарах. Но варианты такого раскрытия достаточно многогранны. В каких-то вариантах, таких, как Великобритания и Латвия, данные о том, кто бенефициарный владелец компании, могут быть в открытом доступе. То есть любое лицо, зайдя на сайт регистра Великобритании или Латвии, может узнать, что компания ООО «Василек» принадлежит господину Иванову.

Но это уже достаточно возведенная в абсолют идея. Все-таки большинство юрисдикций идет немножечко другим путем. И обычно это доступность данных о бенефициарах в реестрах, но без доступа третьих лиц.

Что здесь имеется в виду – мы сообщаем в регистрирующий орган для компании, кто же бенефициарный собственник данной структуры, но информацию из такого госоргана может получить ограниченный круг лиц. Чаще всего это какие-то профессиональные игроки рынка, кому эта информация действительно нужна. Например, это банки, это юристы, это бухгалтера. Потому что они обязаны проверять своих клиентов на соответствие законодательству о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем. Но третьи независимые лица, такие, как, например, контрагенты клиента, к таким данным доступа не имеют.

В каких-то странах – например, как в Гонконге – регистр вообще не хочет получать данные от всех юридических лиц, кто их бенефициары. Но для каждого лица оно знает какое-то местное лицо, чаще всего это какой-то регулируемый профессиональный посредник, которое знает о том, кто является бенефициаром данного бизнеса. И поэтому в случае каких-то запросов он может в кратчайшие сроки запросить информацию у местного резидента, который будет обязан представить такие данные.

Поговорим немножко о трастах и частных фондах. Отметим, что в основе данных двух инструментов лежит одна и та же идея. Существует собственник какого-то имущества, который хочет, чтобы это имущество работало в интересах иных третьих лиц. Чаще всего это его наследники. Управлять по каким-то причинам он либо сам не может, либо сам не хочет, поэтому данный актив или активы он передает какому-то посреднику, который начинает работать в интересах третьих лиц.

Идея простая и имеет свою достаточно давнюю историю, еще начиная с крестовых походов, потому что именно эта идея возникла изначально в англосаксонском праве. Речь идет о том, что собственник поместья уходил на долгие годы воевать, оставлял активы управляющему, но правом собственности его наделять, конечно же, боялся, поэтому говорил о том, что эти активы должны работать в интересах его наследников или его семьи. Идея остается неизменной, изменяется только юридическое оформление такой структуры.

Также мы говорим о кардинальной разнице траста и фонда. Траст – это порождение англосаксонской системы права, поэтому мы не сильно рекомендуем данную конструкцию лицам, которые связаны, например, с Россией. В данном случае мы можем столкнуться с ситуацией, во-первых, признания решения и наличия этого траста с точки зрения России легальным, потому что идет столкновение правопорядков. Все-таки в России мы склонны считать собственником то лицо, на кого зарегистрировано имущество. И здесь трастовый управляющий все-таки является титульным владельцем, хоть он и работает, и исполняет свои обязанности в интересах третьих лиц.

А также мы говорим о том, что с точки зрения России с российской стороны мы более уязвимы, если мы говорим о каком-то судебном разбирательстве в Великобритании, потому что мы не знаем всех прецедентов. Чтобы в них разобраться и вести судопроизводство в Великобритании, нужно нанимать местных юристов. Это достаточно дорогое удовольствие.

И результатом этих нескольких моментов является то, что в последние десятилетия было несколько крупных резонансных дел, когда наши российские олигархи передавали свое имущество в такие созданные трасты, назначали трастового управляющего, и после смерти учредителя данного траста трастовый управляющий действовал не в интересах семьи. Естественно, здесь были юридические обоснования, почему он вел себя так. Но в любом случае результат в нескольких случаях оказался такой, что предполагаемые наследники наследство свое так и не получили.

Именно поэтому в странах, где траст не является органической структурой, была придумана форма фонда, идея, как я говорила, перенесена одна и та же, но юридическое исполнение абсолютно другое. Фонд – это юридическое лицо, которое создано по законодательству какой-то определенной юрисдикции. Чаще всего это Сейшелы, могут быть фонды в Панаме, могут быть в Лихтенштейне. Но смысл в том, что есть учредитель данного фонда, который вносит имущество, есть распорядители, которые управляют данным фондом, и есть бенефициары, то есть в интересах кого фонд ведет свою деятельность. Здесь могут быть еще более сложные инструменты в виде протектора, который наблюдает за деятельностью исполнительного совета или управляющего фонда, чтобы она соответствовала целям самого фонда.

Но смысл в том, что в рамках таких частных семейных фондов достаточно хорошо работает преемственность активов. Потому что здесь мы не говорим о договоре, который прекращает свое действие с момента смерти одной из сторон, здесь мы говорим о юридическом лице, которое имеет свой правовой статус, у которого есть понятные корпоративные прописанные процедуры. И, на самом деле, они достаточно гибкие, потому что в странах, которые позволяют данную структуру, достаточно часто сторонам дана большая доля усмотрения, как регулировать свои отношения.

Часть 4. Редомициляция компаний

Мы переходим к последнему блоку нашего семинара – это редомициляция компаний. Почему мы эту тему выделили отдельно – потому что она в последние годы становится более актуальной. И более актуальной она становится как раз таки из-за большого количества изменений в разных офшорных зонах, и не только офшорных. Когда, работая в одной стране и имея уже историю, активы, банковские счета, работа внезапно меняет своё обычное положение вещей, становится, возможно, либо очень сложной, либо дорогостоящей по административным вопросам, как мы обсуждали про экономическое присутствие. Поэтому клиент, желая сохранить всю историю наработок, хочет переехать в новую юрисдикцию, при этом сохранив всю ту работу, которая проделана была ранее.

Поэтому под редомициляцией понимаем смену места регистрации, местонахождения компании с одного государственного на другое. Если говорить совсем простым языком – это смена юридического адреса, например, с Британских Виргинских островов на Сейшельские острова. Естественно, проблематика здесь гораздо шире, чем смена юридического адреса в рамках одной юрисдикции. Потому что компания до какого-то момента существовала по одним законам и с момента перерегистрации начинает жить по другим законам.

Безусловно, здесь есть нюансы, но основное, что самое главное и почему данный вариант, несмотря на некоторые свои сложности, становится все более и более привлекательным для бизнесмена – это, прежде всего, сохранение активов, отсутствие необходимости их перерегистрации, отсутствие необходимости перевода контрактных отношений с контрагентами.

Например, у нас были клиенты, у которых на офшорные компании в Белизе было зарегистрировано несколько сотен договоров. И когда Белиз ввел требования о налогообложении своих доходов, перерегистрировать и перезаключать все эти сотни договоров, естественно, было клиенту тяжело. Поэтому он выбрал путь редомициляции.

Исторически все очень сильно боялись редомициляции. Если мы говорим о сроках до 2015 года, то даже банки смотрели на эту процедуру как на безумно сложную, необычную, требующую дополнительного изучения. Но сейчас банковский мир развивается за данными изменениями, видит, что эта процедура становится все более и более востребованной и начинает ее сам воспринимать.

Приведу пример как раз таки этой белизской компании с бесконечным количеством договоров. Были открыты банковские счета в разных юрисдикциях, там были и швейцарские счета, и счета в Белоруссии, и в России, и даже еще один счет в Эмиратах, потому что там как раз клиент аккумулировал свою прибыль и вел там именно инвестиционную деятельность.

У меня были опасения перед началом редомициляции, как банки – особенно в России – воспримут такое нововведение. Но по результатам все успешно мы завершили. Естественно, самая простая процедура была в Швейцарии, потому что она к таким процедурам уже привыкла. Отработали достаточно быстро, получили корпоративные документы, подписали формы, обновили систему банков. В Эмиратах немножко больше было вводных рассуждений, но в целом все прошло быстро, потому что Эмираты с недавнего времени тоже воспринимают редомициляцию. Не во всех зонах, но они тоже понимают, что это такое.

В России российский банк был немножечко в ступоре о том, что это такое. И изучая материалы, мы предоставляли ссылки на законодательство, мы предоставляли материалы о том, что это возможно. В итоге банком было принято решение, что они пойдут за решением Налоговой службы. Потому что в России, чтобы открыть банковский счет, нужен ИНН. Банк, изучив весь материал, сказал: «Как Налоговая скажет, так и будет. Если она вам выдаст ИНН с тем же самым номером, но с новой страной регистрации, мы будем считать, что это та же самая компания. И просто обновим в Профайле данные о ее адресе. Если будет ИНН новый, то, естественно, потребуется новое открытие счета». Налоговую, к нашей чести, мы убедили в том, что все-таки редомициляция компании – это сохранение юридической структуры.

Поэтому сейчас это абсолютно рабочий инструмент, которого не стоит бояться. Мы отдельно поговорим о сложностях, которые с ним связаны. Но при ситуации негативного изменения бизнес-среды можно искать выходы для переезда в новую юрисдикцию с сохранением юридического лица.

На сегодняшний день входящую/исходящую редомициляцию разрешают следующие юрисдикции. Это в основном классические офшорные юрисдикции, в том числе Сейшелы, Британские Виргинские острова, Белиз. Редомициляция возможна на Кипре. Также возможна в Арабских Эмиратах, но не во всех зонах. То есть надо четко смотреть актуальный перечень, в какие зоны возможно редомицилироваться. Мы специально не стали приводить конкретный пример, потому что ситуация очень динамичная, законодательство очень быстро развивается, поэтому через какое-то время информация может быть неактуальной. Также редомициляция доступна на Кайманах и Гибралтаре. Входящую редомициляцию с недавнего времени воспринимает Сингапур и Россия. Это так называемые международные холдинговые компании на специальных административных регионах. Мы поговорим об этом чуть позже.

А также законопроект о редомициляции сейчас идет в активной стадии обсуждения в Великобритании. Хотя здесь мы понимаем, что, скорее всего, будут достаточно жесткие условия такого перехода. В том числе с момента – из каких юрисдикций можно будет переехать в Великобританию.

Поговорим немножечко о российских специальных административных регионах. Скажу честно, что данная инициатива хоть как-то получила свое развитие в связи с проведением этапов амнистии. Потому что в одном из этапов амнистии обязательным условием декларирования и получения освобождения от ответственности по определенным правонарушениям по иностранным структурам была как раз таки редомициляция таких зарубежных структур в российские САРы.

Нужно понимать специфику, что данные регионы предоставляют льготное налогообложение, но в основном для международных холдинговых компаний. То есть нельзя говорить о том, что можно зарегистрировать, например, на острове Русский или на острове Октябрьский компанию для международной торговой деятельности и получить от этого какие-то налоговые льготы. Нет, это в основном льготы для холдингов.

И здесь как раз таки данная мера была ответом санкциям. Потому что многие наши холдинговые структуры, в том числе российских олигархов, оказались в неблагоприятном зарубежном поле. И Россия решила предложить возможность вернуться таким компаниям в российскую налоговую гавань с предоставлением аналогичных льгот.

И достаточно интересно было наблюдать за развитием данного процесса. Потому что изначально Россия воспринимает только входящую редомициляцию, то есть когда компания может быть перерегистрирована в Россию. В России до сих пор нет исходящей редомициляции, когда российская компания может быть перерегистрирована в другую юрисдикцию. Но при этом входящую редомициляцию мы принимали не из всех стран, а только из стран, которые находятся в определенных списках. И был интересный достаточно законотворческий процесс расширения этих списков и особенностей поиска некоторых интересных нашему бизнесу юрисдикций в каких-то соглашениях о налоговом сотрудничестве. Мы о них узнали только при включении в такие перечни.

Говоря о налоговых льготах, которые дает регистрация таких международных холдинговых компаний, можно сказать, что в основном это связано со структурированием дивидендных доходов в рамках холдинговых структур.

И напоследок мы бы хотели поговорить о сложностях, с которыми бизнес может столкнуться в ходе редомициляции. Основное, что здесь нужно понимать – что компания, несмотря на то что она сохранила свою правоспособность между двумя правопорядками, чаще всего должна подчиняться тем неблагоприятным правилам, от которых она может убегать.

Что я имею в виду. Например, пример Белиза с вводом налогообложения. Если вы заранее, когда еще был этап рассмотрения данного законопроекта, не совершили данную процедуру, то, скорее всего, редомициляцию вы будете совершать уже в каком-то текущем финансовом периоде, в котором финансовые отчеты должны быть поданы, подсчитана налоговая база и налог оплачен.

Поэтому базовым правилом, когда мы рассматриваем смену одной юрисдикции на другую, будет то, что вы должны выполнить все требования и все обязательства, какими бы негативными и неприятными для вас они ни были в прошлой юрисдикции. И после этого начать новую жизнь по правилам новой юрисдикции.

Иногда здесь встречаются сложности, потому что в некоторых юрисдикциях компанию просто не отпустят без всех поданных отчетов. Достаточно четко во всех странах прописывается невозможность редомициляции компании в процедуре банкротства. Либо в некоторых странах есть ограничения при редомициляции, в случае когда компания является участником судебного спора. Но, опять же, здесь защищаются интересы кредиторов, потому что изменение правопорядка твоего контрагента, естественно, может иметь значительное влияние в судебном разбирательстве.

Также более простая практическая ситуация – это то, что компания, сохраняя свою правоспособность, должна сохранить свое наименование. И здесь могут возникнуть несколько подводных камней. Во-первых, то, что прошлое наименование может быть недоступно в новой юрисдикции, потому что уже, например, компания с таким наименованием зарегистрирована. Либо может быть вопрос по использованию так называемых запретительных слов.

Расскажу на конкретном примере. Когда у нас были достаточно активные процедуры редомициляции компании с Британских Виргинских островов на Сейшелы, на Британских Виргинских островах без проблем в названии компании может использоваться слово капитал, на Сейшелах это слово имеет ограниченное использование, и поэтому либо в первом, либо во втором случае компания обязана была сначала сменить название в прошлой юрисдикции и затем переехать в новую. Это могут быть дополнительные временные расходы, то есть потеря времени на данную регистрацию, и какие-то, возможно, дополнительные финансовые расходы.

Поговорим о сложностях переезда, когда в прошлом правопорядке компания не была обязана вести отчетность, а по требованиям нового правопорядка – обязана. Здесь наиболее ярким примером может выступить редомициляция компании с Британских Виргинских островов на Кипр. В данном случае мы сталкивались с такой сложностью для наших клиентов, что кипрская компания имеет историю, несмотря на то что она зарегистрирована несколько дней назад. В Кипре обязателен аудит, соответственно, проаудировать входящий остаток, не зная, из чего он состоит, имеется ли там капитал, предоплаты, займы, аудитор не может. Поэтому по факту все скатывалось к тому, что клиент восстанавливал бухгалтерский учет с самого начала деятельности компании, готовил финансовую отчетность и проходил аудит последнего года, предшествующего редомициляции. И в следующем, соответственно, году аудитор уже на основании предыдущего аудиторского отчета составлял свое аудиторское заключение.

Это, наверное, самый практический, самый тяжелый кейс. Потому что, если компания у вас работала на протяжении долгих лет, восстановление такой бухгалтерской документации, бухучета может быть достаточно болезненным.

Еще один подводный камень или сложность с редомициляцией между юрисдикциями может быть в получении регистрационных документов. Здесь важно понимать, что, чтобы редомицилироваться в новую юрисдикцию, компания должна представить свои основные корпоративные документы из предыдущей страны.

И если, например, у нас планируется регистрация в Объединенные Арабские Эмираты, то мы сталкиваемся со сложностями, потому что Британские Виргинские острова, Сейшелы – они являются членами участниками Конвенции об апостиле, и их документы для международного использования можно легализовать простым проставлением штампа апостиля в юрисдикции, но, к сожалению, Эмираты в эту Конвенцию не вступили.

Поэтому при редомициляции, например, компании из BVI в Объединенные Арабские Эмираты необходимо выпустить все корпоративные документы, легализовать их через апостиль по отдельности, потому что Эмираты не принимают сеты. А дальше на практике, так как на Британских Виргинских островах нет консульства или посольства Эмиратов, документы мы переправляли в Лондон. Там, соответственно, на апостиль из Британских Виргинских островов мы ставили апостиль Великобритании. И дальше отдавали документы в консульский отдел посольства Эмиратов в Великобритании. И при получении в Эмиратах документы подлежат еще одной аттестации в МИДе.

Процесс длительный, достаточно затратный, потому что любое действие с коммерческими документами имеет минимальную стоимость в консульстве в размере 600 долларов. К сожалению, могут быть еще и курсовые издержки, потому что в Великобритании, естественно, все консульские расходы номинированы в фунтах стерлингов. И в данном случае фактический уровень расходов может быть еще больше, так как, кроме тарифов консульства, должны быть еще оплачены тарифы и на легализацию документов через апостиль, и на выпуск самих корпоративных документов.

Также мы говорим всем своим клиентам, что редомициляция компании – это не панацея, потому что мы видели огромный приток клиентов из Британских Виргинских островов на Сейшелы. И когда на Сейшелах были введены свои новые неблагоприятные правила хранения бухгалтерского учета и представления финансовой информации, мы опять видим поиски той страны, куда же хочется редомицилироваться клиентам, которые не хотят выполнять эти новые требования.

Поэтому здесь полный дисклеймер всем клиентам о том, что, редомицилировав компанию в новую юрисдикцию, с течением времени вы можете столкнуться с еще более неблагоприятными изменениями, над которыми вам также придется думать, от которых отказываться либо путем редомициляции в новую страну, либо ликвидацией данной бизнес единицы.

Благодарю вас за внимание. Презентация и полный ее текст доступны по ссылке, которая указана в описании к данному видео. Если у вас возникают вопросы по регистрации компании, по обслуживанию уже имеющихся структур, возможно, по наследственному планированию, редомициляции компании, ликвидации ваших компаний, пожалуйста, обращайтесь – я и наши сотрудники будем рады вам помочь.

Полезные ссылки:

• В России обновлена форма уведомления о КИК
• 10 главных событий в сфере международного налогового планирования 2018 года
• Какие лица признаются «контролирующими лицами» организации?
• Уведомление о КИК
• КИК и зарубежные активы