Бухгалтерский учет и финансовая отчетность иностранных (в том числе оффшорных) компаний

В условиях усиливающегося международного контроля и требований к прозрачности корпоративных структур вопросы ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности становятся все более актуальными, в том числе для компаний, зарегистрированных в оффшорных юрисдикциях. Рассмотрим, как изменились требования в этой части и что это означает для бизнеса.

Что такое бухгалтерский учет и финансовая отчетность?

В деловой и юридической практике термины «бухгалтерский учет» и «финансовая отчетность» зачастую используются совместно, однако между ними существует принципиальное различие.

Под бухгалтерским учетом понимается процесс систематической регистрации и обработки информации о финансовой и хозяйственной деятельности компании. Он включает в себя учет:

• доходов и расходов, 
• активов и обязательств, 
• движения денежных средств, 
• расчетов с контрагентами,
• источников финансирования деятельности экономических субъектов, а также
• прочих операций, отражающих текущее состояние экономических субъектов.

В свою очередь, финансовая отчетность представляет собой комплект документов, отражающих финансовое положение компании на определенную дату и подготовленных на основе бухгалтерского учета. Типовая финансовая отчетность состоит из:

• баланса,
• отчета о прибылях и убытках,
• отчета о движении денежных средств,
• пояснительных примечаний (если это предусмотрено соответствующим законодательством).

Таким образом, бухгалтерский учет осуществляется постоянно внутри компании, а финансовая отчетность, как правило, составляется раз в год. В ряде юрисдикций, даже в тех, где формальное составление финансовой отчетности не требуется, ведение бухгалтерского учета является обязательным для подавляющего большинства компаний. Лишь для некоторых из них может быть предусмотрено освобождение от данной обязанности либо упрощенное ведение бухгалтерского учета.

Бухгалтерский учет и финансовая отчетность оффшорных компаний

На протяжении ряда лет одним из важнейших признаков (и преимуществ) оффшора являлось отсутствие требования вести бухгалтерский учет, а также готовить и сдавать финансовую отчетность в местные государственные органы. Однако в последние годы законодательство большинства оффшоров претерпело значительные изменения.

В числе прочего, такие изменения затронули обязанности оффшорных компаний

• вести учет своих финансовых операций, 
• хранить относящуюся к ним документацию и 
• (в некоторых случаях) предоставлять ее по запросу местных компетентных органов. 

В связи с этим услуги по ведению бухгалтерского учета для зарубежных компаний становятся все актуальнее.

На примере популярных оффшорных юрисдикций рассмотрим, как регулируются указанные обязанности:

Юрисдикция	Требования к бухгалтерскому учету (ведению и хранению финансовой документации)
Британские Виргинские острова (BVI)	Компания БВО обязана: хранить в офисе своего регистрационного агента или в ином месте на территории или за пределами BVI, бухгалтерские записи и подтверждающую документацию компании; хранить указанные документы не менее 5 лет с даты совершения сделок или прекращения деловых отношений, к которым относятся указанные документы; передавать указанные документы регистрационному агенту незамедлительно по его запросу. Бухгалтерские записи и подтверждающая документация должны храниться в форме, позволяющей объяснить сделки компании и с достаточной точностью определить финансовое положение компании на любой момент времени. С 2023 года компании BVI обязаны передавать регистрационному агенту ежегодный отчет (Annual Return). Он представляет собой краткую финансовую информацию компании и включает в себя  упрощенный баланс и  отчет о прибылях и убытках.  Аудит такой финансовой информации и ее подача в государственный орган не требуются.
Сейшелы	Поправки в корпоративное законодательство от 2021 года обязывают сейшельские компании хранить бухгалтерские документы в офисе регистрационного агента на Сейшелах. Документы должны храниться в течение 7 лет. Если такая документация хранится за пределами Сейшел, компания должна не реже чем каждые полгода передавать ее регистрационному агенту. В дополнение к бухгалтерской документации, сейшельская компания должна хранить в офисе регистрационного агента сводную финансовую информацию (financial summary), которую необходимо подготовить в течение 6 месяцев после окончания финансового года компании. Такая сводная финансовая информация не является финансовой отчетностью и не требует подачи в государственный орган. От требований по составлению financial summary освобождаются холдинговые компании, годовой доход которых, в том числе от владения активами или от участия в других компаниях, составляет менее 50 000 000 сейшельских рупий (около 3,7 млн долларов США).
Маршалловы острова	Компании Маршалловых островов должны вести надлежащий и полный бухгалтерский учет, отражающий финансовую деятельность компании. Как и в других оффшорных юрисдикциях, такой учет должен позволять: объяснять транзакции компании; определять финансовое положение компании в любой момент; готовить финансовую отчетность по требованию. Первичная документация может храниться за пределами Маршалловых островов, но она должна быть предоставлена по требованию государственного органа. Составление и подача финансовой отчетности не требуются.
Белиз	Согласно поправкам 2023 года белизские компании должны хранить свою бухгалтерскую документацию в офисе регистрационного агента на территории Белиза. Указанные документы должны храниться не менее пяти лет после закрытия компанией счета, завершения операции или прекращения деловых отношений. При этом под «бухгалтерской документацией» (accounting records) понимается целый ряд документов, включая: финансовую отчетность,  главные и вспомогательные бухгалтерские книги, квитанции, договоры и инвойсы, а также документацию, относящуюся к активам и пассивам компании, входящим и исходящим денежным суммам, покупкам и продажам и ко всем финансовым транзакциям. Кроме того, белизские компании должны подавать налоговую декларацию по налогу на предпринимательский доход (business tax) в налоговый орган Белиза (Belize Tax Services). К декларации необходимо приложить финансовую отчетность, если компания: вела генерирующую доход деятельность и/или имела на балансе активы или обязательства (если дохода не было, то вместо отчетности можно предоставить перечень активов и их рыночную оценку). В некоторых случаях может потребоваться аудит финансовой отчетности.

Из представленного анализа можно сделать следующие выводы:

• оффшорные компании должны вести надлежащую бухгалтерскую документацию, достаточную для подготовки финансовой отчетности;
• такая документация должна храниться в офисе регистрационного агента либо предоставляться ему по запросу;
• при определенных обстоятельствах может потребоваться сдача финансовой отчетности.

Вместе с тем важно отметить, что в отношении большинства типов компаний из юрисдикций, не относящихся к оффшорным, применяются более строгие правила. Например, ведение бухгалтерского учета в ОАЭ является обязательным как для местных компаний, так и для компаний свободных зон. Аналогичным образом, ведение бухгалтерского учета, подготовка и сдача финансовой отчетности обязательны по закону в таких странах, как:

• Кипр, 
• Великобритания,
• Гонконг,
• Сингапур и 
• ряд других.

Зачем нужна финансовая отчетность оффшорной компании?

Финансовая отчетность может потребоваться иностранной, в том числе оффшорной, компании в ходе ее текущей коммерческой деятельности и совершения ряда обычных деловых операций, например:

• при заключении сделок с контрагентами;
• при продаже активов, оформленных на компанию;
• при продаже долей или акций компании в рамках реструктуризации бизнеса;
• при открытии банковского счета;
• в целях выполнения требований налогового законодательства страны, в которой лицо, контролирующее компанию, является резидентом.

Последние два пункта представляют собой наиболее частые ситуации, определяющие необходимость подготовки финансовой отчетности любой иностранной компании (независимо от того, является ли она оффшорной или нет). Рассмотрим указанные пункты подробнее.

Финансовая отчетность при открытии банковского счета

В последние годы открытие банковского счета на оффшорную компанию сопряжено с рядом сложностей. Банки ужесточают требования своего внутреннего комплаенса и запрашивают большое количество документов как на компанию, так и на физических лиц, входящих в ее структуру.

Финансовая отчетность является одним из таких документов. В частности, она требуется для подтверждения:

• законности происхождения денежных средств;
• законности транзакций компании;
• того, что компания действительно осуществляет заявленную деятельность;
• выполнения компанией ее обязательств по налоговому или корпоративному законодательству (в зависимости от страны учреждения).

Отсутствие финансовой отчетности, а также прозрачной первичной бухгалтерской документации может существенно замедлить процесс открытия счета или даже привести к отказу. Напротив, наличие финансовой отчетности, даже если она не требуется по законодательству страны регистрации компании, будет способствовать формированию доверительного отношения у представителей банка.

Финансовая отчетность иностранных (в том числе оффшорных) компаний для налоговых резидентов РФ

Вопрос о необходимости подготовки и представления финансовой отчетности иностранной компании возникает у налоговых резидентов РФ, которые признаются контролирующими лицами в отношении контролируемых иностранных компаний (КИК). Одна из обязанностей контролирующего лица состоит в том, чтобы декларировать прибыль КИК в составе своей налоговой базы.

Соответственно, налоговое законодательство, а именно статья 309.1 НК РФ предусматривает два возможных способа определения прибыли КИК (по выбору налогоплательщика – контролирующего лица):

Способ определения прибыли КИК	Особенности
По данным финансовой отчетности КИК	Данный способ может использоваться при выполнении одного из следующих условий: постоянным местонахождением КИК является государство, с которым у России имеется международный договор по вопросам налогообложения, за исключением государств (территорий), не обеспечивающих обмен налоговой информацией с РФ; либо в отношении финансовой отчетности представлено аудиторское заключение, которое не содержит отрицательного мнения или отказа в выражении мнения. Актуальный перечень государств, не обеспечивающих с Россией обмен налоговой информацией, установлен Приказом ФНС России от 30 октября 2024 г. № ЕД-7-17/914@ (в отношении прибыли КИК, полученной по итогам 2023 года, – Приказом ФНС от 01 декабря 2023 г. № ЕД-7-17/914@) и включает в себя, в том числе, классические оффшорные юрисдикции. Таким образом, если КИК зарегистрирована в оффшоре, то использование ее финансовой отчетности будет возможно только при наличии аудиторского заключения.
По правилам главы 25 НК РФ	Прибылью КИК в этом случае будут считаться полученные ею доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов. Данный порядок предполагает обобщение документов, подтверждающих доходы и расходы компании, таких как: выписки с расчетных счетов,  первичные документы, подтверждающие произведенные операции согласно обычаям делового оборота. Если указанный порядок определения прибыли КИК выбирает налогоплательщик – физическое лицо, то такой порядок подлежит применению в отношении соответствующей КИК в течение не менее пяти налоговых периодов по налогу на прибыль организаций с даты начала его применения.

В целях подтверждения размера прибыли КИК ее финансовая отчетность должна быть представлена в налоговые органы в следующем порядке:

Категория налогоплательщика	Порядок представления финансовой отчетности
для юридических лиц	вместе с налоговой декларацией по налогу на прибыль организаций
Для физических лиц	вместе с уведомлением о контролируемых иностранных компаниях

За непредставление в налоговый орган финансовой отчетности КИК либо представление отчетности с заведомо недостоверными сведениями предусмотрен штраф в размере 500 000 рублей с контролирующего лица.

Заключение

Владельцам и контролирующим лицам иностранных, в том числе оффшорных компаний, рекомендуется заблаговременно:

• обеспечить надлежащее ведение и хранение финансовой документации в соответствии с требованиями юрисдикции учреждения компании;
• своевременно инициировать подготовку финансовой отчетности иностранной компании, особенно при необходимости открывать банковский счет или в целях выполнения требований законодательства о КИК; а также
• обеспечить составление аудиторского заключения по финансовой отчетности, если это необходимо в целях соблюдения внутреннего законодательства страны регистрации компании либо требований законодательства о КИК.

Полезные ссылки:

• Как определяется величина прибыли КИК?
• Как вести бухгалтерскую отчетность оффшорной компании?
• Международные коммерческие компании (IBC)
• Минфин направил расширенные разъяснения норм о КИК
• Сейшельские острова: реформа корпоративного и налогового законодательства