Термин «комплаенс» становится все более распространенным и часто употребляется в различных отраслях, особенно применительно к финансовой и банковской сферам. Однако его значение для многих остается не до конца понятным.
Compliance дословно означает «соблюдение» или «соответствие». В банковском контексте это понятие используется для описания процесса соблюдения банком и его клиентами установленных законов, нормативных требований, а также внутренних стандартов и политики. В настоящей статье мы подробнее расскажем, что именно подразумевается под комплаенсом в иностранном банке и какие этапы необходимо пройти для успешного завершения этой процедуры.
Что такое комплаенс в иностранном банке?
При открытии счета в иностранном банке клиенты неизбежно сталкиваются с процедурой банковского комплаенса. По сути, эта процедура представляет собой внутренний контроль со стороны банка в отношении своих клиентов, как действующих, так и потенциальных. Комплаенс в банке выполняет многочисленные задачи, которые в обобщенном виде можно представить следующим образом:
- соблюдение законодательства и регуляторных требований, включая международные стандарты и национальные законы;
- управление рисками, включая их мониторинг, оценку и минимизацию, а также предотвращение подозрительных транзакций;
- укрепление репутации банка как стабильной и надежной финансовой организации, поддержание доверия со стороны клиентов и партнеров банка.
В последние годы клиенты иностранных банков сталкиваются с ужесточением процедур банковского комплаенса. Это связано с несколькими факторами, среди которых:
- усложнение и ужесточение регуляторных требований;
- усиление борьбы с уклонением от уплаты налогов на международном уровне;
- увеличение объема данных и автоматизация процессов, что позволяет глубже анализировать банковские транзакции;
- рост количества случаев, когда банки становились своего рода инструментом в сокрытии доходов, полученных преступным путем, что приводило к высоким штрафам или даже закрытию банков.
Международная основа комплаенса в банке
Как уже отмечалось, процедуры банковского комплаенса, как правило, обусловлены не только внутренними решениями банков, но и рядом международных стандартов и соглашений, содержащих различные требования, необходимость соблюдения которых, в сущности, обязывает банки проводить комплаенс. Далее представим основные регуляторные механизмы, которые оказывают наибольшее воздействие на развитие комплаенс-процедур.
Борьба с отмыванием денег
Борьба с отмыванием денег (anti-money laundering, AML) является важнейшим аспектом банковского комплаенса. На международном уровне разработкой стандартов в этой сфере занимается Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ, FATF). Хотя формально рекомендации ФАТФ не являются обязательными, многие страны берут на себя обязательство внедрять их в свое внутреннее законодательство. Кроме того, за несоблюдение рекомендаций могут быть введены санкции.
ФАТФ, в частности, устанавливает следующие ключевые рекомендации для банков, основанные на риск-ориентированном подходе:
Требование | Пояснения |
---|---|
Оценка и смягчение рисков |
Банкам необходимо оценивать риски, связанные с конкретными клиентами, продуктами и услугами. Результатом такой оценки является принятие надлежащих мер в соответствии с уровнем риска. |
Комплексная проверка клиентов |
Банки должны внедрять процедуры проверки информации о своих клиентах, как индивидуальных, так и корпоративных, и отслеживать их операции в целях выявления подозрительных транзакций. |
Уведомление о подозрительных транзакциях |
Банки обязаны уведомлять соответствующие органы (как правило, подразделения финансовой разведки) о выявленных подозрительных транзакциях. |
Разработка и внедрение систем внутреннего контроля |
Необходимым условием для реализации вышеизложенных требований является наличие у банка эффективной системы внутреннего контроля, которая предполагает, в том числе:
|
Санкционные режимы и проверка клиентов
Один из ключевых аспектов современного банковского комплаенса – это необходимость соблюдать санкционные режимы, вводимые международными организациями, отдельными странами или государственными образованиями. В большинстве случаев банки соблюдают данные обязательства, поскольку нарушение санкционных режимов может приводить к:
- запрету для банков на ведение деятельности в ряде стран,
- ограничению доступа к корреспондентским счетам,
- исключению из международных платежных систем и к другим нежелательным последствиям.
В связи с этим банки ужесточают процедуры проверки клиентов (Know Your Customer, KYC). Уточним, что KYC проводится банком в любом случае при открытии банковского счета, а также периодически через определенные временные интервалы. Однако в условиях применения многочисленных санкций банки вынуждены проводить расширенную проверку клиентов, запрашивая больше документов.
Таким образом, как правило, в рамках KYC банк запрашивает:
- идентификационные документы клиента (паспорт, иные личные документы для физических лиц; уставные документы, свидетельство о регистрации для юридических лиц);
- сведения об источнике происхождения денежных средств, например справки о заработной плате или финансовую отчетность компании;
- подтверждение налогового резидентства, а также подтверждение уплаты налогов;
- информацию о руководящих лицах (директорах) и бенефициарных владельцах компаний;
- подтверждение того, что физические лица не связаны с подсанкционными лицами;
- сведения о том, являются ли физические лица политически значимыми лицами (politically exposed person, PEP);
- подробную информацию о деятельности компании (бизнес-план, договоры с контрагентами, инвойсы), а также об имеющихся у компании активах.
Иными словами, помимо личности клиента, банк будет интересовать история его деловых отношений с контрагентами, основания для совершения платежей и иные сведения, необходимые для всесторонней оценки его финансовой активности. Это позволит банку минимизировать риски, связанные с возможными нарушениями санкционных режимов и других регуляторных мер.
Этапы прохождения комплаенса в банке
Каждый банк устанавливает свои конкретные процедуры и последовательность шагов для прохождения процедуры комплаенса. Тем не менее можно выделить ряд основных этапов, через которые проходит любой банк при выстраивании отношений с новым клиентом.
Этап комплаенса | Что он предполагает |
---|---|
Проверка клиента |
На этом этапе осуществляется сбор и анализ указанных выше документов. Как правило, банк также предлагает заполнить анкету с указанием всей необходимой информации. Дополнительно может потребоваться проведение интервью с представителем банка. По завершении данного этапа банк принимаетрешение об открытии счета или отказывает в открытии. |
Мониторинг транзакций клиента по счету |
После открытия счета и начала финансовых операций по нему банк осуществляет постоянный мониторинг транзакций клиента, чтобы выявлять подозрительные или аномальные транзакции. В целом, под понятие «подозрительной» или «аномальной» может подпадать любая операция, которая не соответствует основной деятельности клиента, заявленной им при открытии счета. Кроме того, подозрительными могут быть слишком крупные (с учетом средних оборотов компании) суммы переводов. Наконец, с учетом введенных санкций переводы в конкретные страны или конкретным лицам также могут быть признаны подозрительными транзакциями. На данном этапе банк, как правило, запрашивает дополнительные разъяснения и документы, подтверждающие законность и необходимость транзакции. |
Периодическое обновление данных |
Поддержание актуальностисведений о клиенте также является составной частью комплаенса. По общему правилу, банки просят предоставлять обновленную информацию один раз в год либо чаще при наличии каких-либо изменений, например при смене собственников или руководителей компании (для корпоративных клиентов). |
Общие рекомендации для прохождения комплаенса в банке
Процесс прохождения комплаенса требует тщательной подготовки. При этом важно помнить, что банки тоже адаптируются к меняющимся международным стандартам и условиям работы, поэтому их процедуры и требования в части комплаенса могут изменяться.
Наш опыт работы с банками различных юрисдикций позволяет сформулировать ряд рекомендаций, следование которым, хотя и не может полностью гарантировать успешное прохождение комплаенса в любых ситуациях, но позволит значительно увеличить вероятность положительного исхода.
Рекомендации | Пояснения |
---|---|
Наличие документов |
Убедитесь, что у вас в наличии имеются как минимум следующие документы:
Все указанные документы следует поддерживать в актуальном состоянии, а также своевременно информировать банк о внесении изменений, например об изменении адреса или о появлении новых контрагентов. |
Готовность предоставлять информацию и пояснения |
Зачастую отказ со стороны банка в проведении тех или иных операций происходит по причине непонимания банком их природы. В связи с этим важно быть готовым к сотрудничеству и предоставлять банку полные и точные данные о своих партнерах, контрагентах и источниках средств. |
Характер заявляемой деятельности |
Если компания занимается несколькими направлениями деятельности, связь между которыми недостаточно очевидна (например, ведение ресторанного бизнеса и предоставление консультаций в сфере IT), это может вызвать подозрения у банка. В таком случае нужно быть готовым пояснять причины и необходимость ведения различных направлений деятельности. |
Преимущества процедуры комплаенса в банке
Несмотря на сложность процедуры комплаенса в банке, ее прохождение представляет некоторые преимущества для клиента, в числе которых:
- защита финансовых интересов клиента во взаимодействии с контрагентами: поскольку банк тщательно проверяет всю информацию, наличие у контрагента счета в респектабельном банке может свидетельствовать о благонадежности контрагента;
- репутационные преимущества: прохождение всех необходимых банковских проверок подтверждает прозрачность бизнеса клиента и его соответствие правовым нормам и международным стандартам. Это, в свою очередь, помогает поддерживать положительную репутацию клиента и укреплять доверие к нему со стороны других финансовых учреждений, заказчиков и партнеров.
Таким образом, прохождение комплаенса служит своего рода защитой от неблагонадежных контрагентов, повышает доверие к клиенту банка со стороны деловых партнеров и в целом улучшает его репутацию.
Заключительные положения
Несмотря на всю сложность и строгие требования, прохождение процедуры комплаенса в банке имеет важное значение как для банков, так и для клиентов. Комплаенс не только помогает финансовым учреждениям минимизировать риски и соблюдать международные стандарты, но и защищает интересы клиентов, способствует повышению доверия к их бизнесу и укреплению репутации.
В условиях ужесточающихся санкционных режимов и международных требований к финансовой прозрачности, успешное прохождение комплаенса становится неотъемлемой частью ведения бизнеса, особенно при работе с международными контрагентами.
- Европейские банки;
- Банки Объединенных Арабских Эмиратов;
- Оффшорные банки;
- Платежные системы.