Необходимость ликвидации компании в Великобритании может возникать в различных обстоятельствах, будь то фактическое состояние бизнеса, финансовые аспекты или изменение планов собственников компании. Законодательство Великобритании предусматривает несколько правовых механизмов прекращения деятельности компаний, выбор которых напрямую обусловлен сложившейся деловой ситуацией.
Основные способы закрытия компании в Великобритании
Основными законодательными актами, которые регулируют прекращение деятельности компаний в Великобритании, являются Закон о компаниях 2006 года (Companies Act 2006) и Закон о банкротстве 1986 года (Insolvency Act 1986) в действующих редакциях.
В целом способы закрытия зарегистрированных в Великобритании компаний зависят от того, может ли компания оплатить свою финансовую задолженность. По этому основанию можно выделить:
| Платежеспособная компания | Неплатежеспособная компания |
|---|---|
|
|
Кроме того, возможно принудительное вычеркивание компании из реестра по инициативе Регистратора (Companies House), которое напрямую не связано с финансовым состоянием компании, а скорее предполагает нарушение административных требований (подробнее см. раздел ниже).
На практике, если компания платежеспособна и не имеет административных нарушений, чаще всего применяется процедура strike off в добровольном порядке как наиболее простой способ прекращения деятельности. Далее рассмотрим ключевые особенности данной процедуры.
Особенности процедуры strike off в добровольном порядке
Ограничения на применение процедуры
Возможность применения процедуры strike off ограничена рядом условий. В частности, компания не может быть вычеркнута из реестра по инициативе ее участников, если в течение предыдущих трех месяцев такая компания:
- сменила наименование,
- вела торговлю или занималась иной деятельностью,
- продала активы, которые непосредственно перед прекращением бизнеса компания использовала для извлечения прибыли;
- занималась иной деятельностью, кроме той, которая необходима для завершения дел компании и соблюдения иных законодательных требований.
Кроме того, компания не может прибегнуть к добровольному вычеркиванию из реестра, если в отношении такой компании инициированы определенные процедуры, например процедуры банкротства, администрирования или ликвидации.
Порядок добровольного вычеркивания из реестра
Процедура strike off включает в себя следующие основные этапы:
| Этап | Содержание |
|---|---|
|
Подготовительные действия |
На данной стадии необходимо убедиться в отсутствии препятствий для проведения strike off. В частности, необходимо:
Кроме того, поскольку финансовая и налоговая отчетность в Великобритании являются обязательными, компания должна исполнить соответствующие обязательства до прекращения деятельности. Важно помнить, что ошибки на подготовительном этапе могут повлечь неблагоприятные последствия для собственников компании, например:
|
|
Подача заявления |
Заявление на добровольное вычеркивание компании из реестра должно быть подписано директором или большинством директоров. |
|
Уведомление заинтересованных лиц |
В течение семи дней после подачи заявления необходимо уведомить следующих лиц:
|
|
Публикация в официальной газете |
После получения заявления Регистратор компаний публикует соответствующую информацию в официальном издании (the Gazette), чтобы заинтересованные лица могли подать возражения против вычеркивания компании из реестра. |
|
Вычеркивание из реестра |
В отсутствие возражений компания вычеркивается из реестра не ранее чем через два месяца после публикации уведомления. |
Возражения против добровольного вычеркивания из реестра
Возражения могут быть направлены акционером или иным лицом, которое может подтвердить наличие заинтересованности в том, чтобы компания продолжала существовать. В качестве иллюстрации, возможны следующие причины для подачи возражений:
- заинтересованные стороны не были проинформированы о предполагаемом вычеркивании из реестра;
- компания имеет неурегулированную задолженность перед заинтересованными лицами;
- у заинтересованных сторон имеются основания для обращения в суд с иском против компании;
- компания представила ложную информацию в своем заявлении, например компания фактически осуществляла предпринимательскую деятельность в течение трех месяцев перед подачей заявления.
Принудительное вычеркивание компании из реестра
При наличии у Регистратора разумных оснований полагать, что компания фактически не ведет деятельность, он вправе инициировать процедуру принудительного вычеркивания такой компании из реестра. Для этого Регистратор:
- направляет компании запрос о ведении деятельности,
- при неполучении ответа в течение 14 дней направляет компании повторное уведомление;
- в случае подтверждения со стороны компании, что деятельность отсутствует, либо при неполучении ответа в установленный срок публикует в официальном издании объявление о том, что по истечении двух месяцев компания будет вычеркнута из реестра;
- по истечении указанного срока, в отсутствие обоснованных возражений, вычеркивает компанию из реестра, о чем также публикует уведомление в официальном издании.
С этого момента компания считается прекратившей свое существование и распущенной (dissolved).
При этом важно учитывать, что вычеркивание компании из реестра по инициативе Регистратора не освобождает директоров, должностных лиц и участников компании от ответственности. Иными словами, ответственность и обязательства указанных лиц сохраняются, как если бы компания продолжала существовать, и к ним могут быть предъявлены соответствующие требования, в том числе в судебном порядке.
Другой особенностью данной процедуры является возможность восстановления компании в реестре. Заявление в указанных целях вправе подать только бывший директор или участник компании в течение шести лет с даты вычеркивания компании из реестра.
Восстановление возможно при выполнении ряда условий. В частности, компания должна погасить все штрафы, начисленные в связи с нарушением требований корпоративного законодательства.
Добровольная ликвидация английской компании
Платежеспособная компания может быть ликвидирована по инициативе ее участников. Основное отличие данной процедуры от добровольного вычеркивания из реестра состоит в том, что компания может оставаться активной до принятия резолюции о ликвидации и иметь непогашенные обязательства. Кроме того, данная процедура требует обязательного назначения ликвидатора.
В целом добровольная ликвидация по инициативе участников осуществляется в следующем порядке:
| Этап | Действия |
|---|---|
|
Принятие декларации о платежеспособности (declaration of solvency) |
Декларация о платежеспособности принимается директорами (большинством из них) в течение пяти недель, непосредственно предшествующих принятию резолюции о ликвидации, либо в дату принятия такой резолюции. Декларация содержит сведения об имеющихся активах и пассивах компании, а также указание на срок, в течение которого компания погасит свою задолженность в полном объеме. Такой срок не должен превышать 12 месяцев с начала ликвидации. |
|
Принятие резолюции о ликвидации |
Резолюция принимается участниками компании, после чего ликвидация считается запущенной, а основная деятельность компании прекращается. |
|
Назначение ликвидатора |
Участники на общем собрании назначают ликвидатора для завершения дел компании и распределения ее активов. К ликвидатору переходят все полномочия директоров компании. |
|
Подготовка итогового отчета о ликвидации |
После завершения дел компании и распределения ее имущества ликвидатор готовит итоговый отчет о ликвидации и в установленный срок направляет его участникам компании. После этого ликвидатор направляет указанный отчет Регистратору. |
|
Завершение ликвидации |
После получения итогового отчета Регистратор ликвидирует компанию, и она переходит в статус распущенной. |
Добровольная ликвидация по инициативе кредиторов отличается от описанной выше процедуры в следующих аспектах:
- компания не может оплатить свою задолженность;
- ключевая роль в управлении ликвидацией переходит от участников к кредиторам; например, именно они назначают ликвидатора;
- данная процедура осуществляется во внесудебном порядке.
Принудительная ликвидация по решению суда
Основаниями для принудительной ликвидации частной английской компании по решению суда могут быть:
- принятие участниками специальной резолюции о ликвидации компании именно в судебном порядке;
- отсутствие фактической деятельности в течение одного года с момента регистрации;
- неплатежеспособность компании;
- иные обстоятельства, при которых суд признает ликвидацию справедливой и обоснованной с учетом конкретных фактов и интересов участников компании и третьих лиц.
При этом компания считается неплатежеспособной, если имеет место одно из следующих обстоятельств:
- компания не исполняет требование кредитора об уплате задолженности свыше 750 фунтов стерлингов в течение трех недель с момента получения письменного требования;
- стоимость активов компании ниже объема ее обязательств;
- суд приходит к выводу, что компания не способна оплачивать свои долги по мере наступления срока их исполнения.
Заявление на принудительную ликвидацию может быть подано участниками, директорами или кредиторами компании.
Наши услуги по ликвидации компании в Великобритании
Специалисты компании Uniwide предлагают сопровождение на всех этапах закрытия компании в Великобритании, в частности:
- диагностируют статус компании и анализируют факторы, которые могут повлиять на выбор процедуры закрытия;
- полностью сопровождают процедуру добровольного вычеркивания компании из реестра (strike off);
- оценивают применимость и последствия различных процедур прекращения деятельности компании;
- содействуют в поиске ликвидатора;
- готовят итоговую ликвидационную отчетность и прочие корпоративные документы.