Регистрация компании в Шотландии

Шотландия – одна из частей Соединенного Королевства (UK), которая обладает собственной правовой системой, отличной от Северной Ирландии, а также Англии и Уэльса. В связи с этим регистрация компании в Шотландии имеет определенные особенности, о которых мы расскажем в данной статье.

Правовая система и преимущества Шотландии

Находясь в составе Великобритании (Соединенного Королевства, UK), Шотландия считается отдельной юрисдикцией, поскольку имеет собственную правовую и судебную системы. Особенностью шотландского права является его смешанный характер, то есть сочетание элементов континентального права европейских государств и традиций общего права Англии.

Вместе с тем к открытию бизнеса в Шотландии применяются общие нормативные правовые акты, которые, в том числе, регулируют и регистрацию компаний в Великобритании.

К преимуществам Шотландии как юрисдикции относятся:

• надежность и стабильность правовой системы;
• возможность выхода на международные рынки;
• сравнительно простая процедура регистрации компаний;
• гибкие требования к управлению компаниями;
• возможность применения к шотландским партнерствам принципа «налоговой прозрачности».

Кроме того, Шотландию нельзя отнести к классическим оффшорным юрисдикциям, а шотландское партнерство – к оффшорам, поскольку все шотландские компании:

• подлежат налогообложению (с учетом особенностей, применимых к шотландским партнерствам),
• обязаны соблюдать требования по раскрытию информации,
• обязаны вести и сдавать финансовую отчетность (за некоторыми исключениями).

Отсутствие оффшорного статуса обеспечивает более высокую деловую репутацию шотландских компаний и упрощает взаимодействие с банками или платежными системами, партнерами и государственными органами других стран.

Формы организации бизнеса в Шотландии

Организационно-правовые формы бизнеса в Шотландии соответствуют формам, предусмотренным законодательством Великобритании, в частности Законом о компаниях 2006 года (Companies Act 2006). Например, в Шотландии можно зарегистрировать:

• частные акционерные компании с ограниченной ответственностью (private company limited by shares, LTD);
• шотландские ограниченные партнерства (Scottish Limited Partnership, LP);
• публичные компании с ограниченной ответственностью (public limited company)
• частные компании с ответственностью, ограниченной гарантиями участников (private company limited by guarantee);
• компании с неограниченной ответственностью; а также
• филиалы иностранных компаний.

Чаще всего для ведения международного бизнеса выбирают шотландские ограниченные партнерства и компании LTD. Рассмотрим их особенности.

Шотландские ограниченные партнерства

Правовой статус шотландского LP

Регистрация шотландского ограниченного партнерства (Scottish Limited Partnership, LP) регулируется:

• Законом об ограниченных партнерствах 1907 года (Limited Partnerships Act 1907) и
• Законом о партнерствах 1890 года (Partnership Act 1890).

Особенность шотландского LP, которая отличает его от английского ограниченного партнерства, состоит в том, что партнерства, зарегистрированные в Шотландии, признаются самостоятельными юридическими лицами, отдельными от входящих в его состав партнеров. На практике это означает, что шотландское партнерство может от своего имени:

• приобретать права и нести обязанности, 
• заключать договоры, 
• владеть активами, 
• открывать банковские счета и 
• выступать стороной в судебных разбирательствах.

Кроме того, независимый статус шотландского партнерства облегчает его использование в более сложных корпоративных структурах, поскольку его можно рассматривать как самостоятельного участника гражданского оборота, а не только как совокупность партнеров.

Состав шотландского LP и управление им

Характеристика	Пояснения
Состав	В состав шотландского ограниченного партнерства входят как минимум: один генеральный партнер, который несет ответственность по всем долгам и обязательствам партнерства, и один ограниченный партнер, ответственность которого ограничена суммой внесенного им вклада в капитал партнерства. Партнером может быть любое физическое или юридическое лицо независимо от резидентности, гражданства или местонахождения. Однако одно и то же лицо не может одновременно являться и генеральным, и ограниченным партнером.
Управление	Управление партнерством осуществляет генеральный партнер. Ограниченный партнер не участвует в управлении партнерством, однако он вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами партнерства, изучать состояние и перспективы его бизнеса.  Если ограниченный партнер принимает участие в управлении, он утрачивает преимущество ограниченной ответственности и несет полную ответственность по долгам и обязательствам партнерства до тех пор, пока продолжает участвовать в управлении им. Порядок управления партнерством и отношения между партнерами определяются партнерским соглашением, которое является внутренним документом и не требует обнародования.

Налогообложение шотландских LP

Хотя шотландские партнерства представляют собой независимые юридические лица, в налоговых целях к ним применяется принцип «налоговой прозрачности». Это означает, что само партнерство не признается самостоятельным налогоплательщиком, а его доход считается доходом его партнеров и распределяется между ними пропорционально доли их участия в капитале партнерства.

Соответственно, налоговые обязательства возникают у каждого партнера индивидуально и исполняются ими самостоятельно в зависимости от его правового статуса:

• партнеры – физические лица уплачивают подоходный налог;
• партнеры – юридические лица уплачивают корпоративный налог на прибыль.

При этом партнеры руководствуются правилами налогообложения той юрисдикции, налоговыми резидентами которой они являются. Налога на территории Великобритании не возникает при соблюдении следующих условий одновременно:

• партнеры не являются налоговыми резидентами Великобритании и 
• партнерство не ведет деятельность на территории Великобритании.

Если какое-либо из этих условий не соблюдается, партнеры уплачивают налог в Великобритании по ставкам:

• 19% или 25% для юридических лиц в зависимости от размера прибыли;
• от 20% до 45% для физических лиц в зависимости от уровня дохода.

Кроме того, генеральный партнер в любом случае должен ежегодно подавать налоговые декларации, в том числе нулевые, в налоговую службу Великобритании (HMRC).

Отчетность шотландских LP

Требования готовить финансовую отчетность применяются к так называемым квалифицированным партнерствам (qualifying partnership). Шотландское партнерство относится к квалифицированным, если каждый из его генеральных партнеров является:

• компанией с ограниченной ответственностью (в том числе, зарегистрированной за пределами Великобритании);
• компанией с неограниченной ответственностью, каждый из участников которой является компанией с ограниченной ответственностью;
• шотландским партнерством (кроме шотландских LP), каждый из участников которого является компанией с ограниченной ответственностью;
• другим шотландским LP, каждый из генеральных партнеров которого является компанией с ограниченной ответственностью.

Если шотландское ограниченное партнерство отвечает указанным условиям, его партнеры готовят финансовую отчетность по тем же правилам, что и компании с ограниченной ответственностью, в течение 9 месяцев после окончания их финансового года.

Порядок раскрытия отчетности зависит от статуса генеральных партнеров:

Статус генерального партнера	Порядок представления отчетности
Английская компания с ограниченной ответственностью (LTD)	Финансовая отчетность партнерства прилагается к собственной отчетности компании LTD и подается в Companies House.
В иных случаях	Отчетность шотландского LP не подается в Companies House, однако должна быть доступна на территории Великобритании по запросу заинтересованных лиц.

Кроме того, шотландские ограниченные партнерства должны подавать в Companies House информацию о лицах, осуществляющих существенный контроль (People with Significant Control). Соответствующая информация о бенефициарах шотландских партнерств должна передаваться при регистрации вновь создаваемых партнерств и впоследствии ежегодно в течение 14 дней после окончания периода, за который подтверждаются данные о таких лицах. 

Регистрация шотландской компании с ограниченной ответственностью

В ряде случаев в качестве более универсальной альтернативы шотландским ограниченным партнерствам можно рассмотреть регистрацию компании LTD в Шотландии. Процедура регистрации и требования к шотландской LTD в целом соответствуют правилам и требованиям, применимым к английским компаниям.

Ниже приведем основные характеристики шотландской LTD:

Характеристика	Описание
Регулирование	К шотландским компаниям с ограниченной ответственностью также применяется Закон о компаниях 2006 года, а также иное корпоративное законодательство Великобритании.
Управляющие лица	Компания должна иметь как минимум одного директора и как минимум одного акционера. Требований к резидентности нет. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, однако в качестве директоров могут назначаться только физические лица. Компания может назначить секретаря, но это не является обязательным.
Регистрационный адрес	Ключевым отличием шотландских LTD от английских является наличие регистрационного адреса на территории Шотландии.  Такой адрес может быть предоставлен профессиональным поставщиком корпоративных услуг и используется для официальной корреспонденции с государственными органами.
Уставной капитал	Отсутствуют требования к минимальному уставному капиталу, а также к его оплате.
Налогообложение	Система налогообложения компаний в Великобритании представлена следующими основными налогами: корпоративный налог на прибыль, налог на прирост капитала, НДС (VAT), налог у источника выплаты. При этом в некоторых случаях применяются исключения в зависимости от характера деятельности, размера прибыли и прочих факторов.
Отчетность	К шотландским LTD применяются требования о подготовке и сдаче следующих видов отчетности: финансовая отчетность с аудитом (если компания не освобождена от прохождения аудита); налоговая отчетность (в частности, декларации по налогу на прибыль и отчеты по НДС); сведения о лицах, осуществляющих существенный контроль; подтверждение сведений о компании (Confirmation Statement)

Общий порядок регистрации бизнеса в Шотландии

Регистрация компании в Шотландии, независимо от ее организационно-правовой формы, включает ряд стандартных этапов:

• определение целей бизнеса, а также его организационно-правовой формы;
• выбор названия с учетом применимых правил и ограничений;
• определение состава директоров и акционеров в компании либо генеральных и ограниченных партнеров в партнерстве;
• выявление и сбор информации о лицах, осуществляющих существенный контроль;
• подготовка основных учредительных документов, а также документов для подачи на регистрацию;
• подача документов и оплата регистрационных сборов для регистрации компании или партнерства в отделении Companies House в Эдинбурге;
• постановка на учет в HMRC.

Регистрация шотландского партнерства осуществляется путем заполнения и отправки бумажного заявления (по форме LP5) в отделение Companies House. Срок регистрации в таком случае в среднем составит от 5 до 14 рабочих дней. Зарегистрировать компанию LTD можно в режиме онлайн через портал Companies House в течение одного рабочего дня.

После регистрации бизнеса необходимо организовать его дальнейшее административное сопровождение, включая ведение бухгалтерского учета, подготовку различных видов отчетности и выполнение иных обязанностей.

Заключение

Шотландия не является оффшором и имеет репутацию надежной юрисдикции для регистрации различных форм бизнеса.

На практике наибольшее распространение получили шотландские ограниченные партнерства и частные компании с ограниченной ответственностью. Каждая из этих форм имеет свои корпоративные и налоговые особенности. 

Вместе с тем, шотландские компании и партнерства во многом подчиняются тем же правилам, особенно в части представления отчетности и раскрытия информации, что и компании, зарегистрированные в других юрисдикциях Великобритании.