В последние годы рынок финансовых услуг радикально изменился благодаря стремительному развитию финтех-сектора. Всё больше компаний создают собственные платёжные системы, предлагая решения для трансграничных переводов, онлайн-оплат, цифровых кошельков и виртуальных карт. Для ведения такой деятельности требуется получение MSO или EMI лицензии, а также других видов финансовых разрешений в зависимости от характера операций.
- Гонконг (MSO): посредничество в переводах и обмене валют; запрет на хранение средств и выпуск карт; требуется офис, местный Compliance/AML, проверка fit and proper.
- Канада (MSB): обмен, переводы, виртуальные валюты, краудфандинг; надзор FINTRAC/Банк Канады; нужен офис, политики AML/KYC/CFT.
- США, Монтана (MSB): федеральная регистрация в FinCEN без лицензии штата; обмен, переводы, крипто; обязательны программы BSA, SAR/CTR-отчетность.
- Швейцария (SRO): платежи, карты, крипто, брокеридж, кредитование; необходимы местный директор и AML Officer, офис, капитал от 20 000–100 000 CHF.
- Кипр/Великобритания (PI/EMI): доступ к EEA/UK рынкам; капитал: PI 20 000 EUR, EMI 350 000 EUR; строгие требования к управлению, офису и сегрегации средств.
При этом регулирование в разных странах существенно отличается, и выбор подходящей юрисдикции напрямую влияет на скорость получения лицензии, требования к капиталу и последующие возможности работы на международном рынке. В настоящем обзоре мы рассмотрим, какие страны сегодня считаются наиболее подходящими для создания платёжных систем и получения MSO или EMI лицензий.
Что такое «финансовая лицензия»?
Под финансовой лицензией понимается разрешительный документ, который позволяет компаниям на законных основаниях осуществлять деятельность в сфере обращения денежных средств, электронных денег или платежных инструментов. Такие лицензии выдаются финансовыми регуляторами и подтверждают, что компания соответствует установленным требованиям в части:
- минимального уставного капитала,
- системы управления рисками и информационной безопасности,
- сегрегации средств клиентов от собственных активов компании,
- прозрачности операций и финансового учета,
- защиты персональных данных клиентов и
- противодействия отмыванию денег (AML/CFT).
Компании, предоставляющие международные платежные системы должны иметь соответствующие финансовые лицензии в странах своей регистрации. При этом недостаточно получить разовое разрешение: компании обязаны постоянно обеспечивать соблюдение требований местных финансовых регуляторов.
В зависимости от лицензии компании могут иметь различный правовой статус, например:
- провайдер платежных услуг (payment service provider),
- организация-эмитент электронных денег (electronic money institutions),
- оператор денежных средств (money service operator, MSO, или money service business, MSB)
- и другие.
Далее рассмотрим характеристики некоторых финансовых лицензий, а также требования к компаниям в топ-странах для создания платежных систем.
MSO лицензия в Гонконге
Общая характеристика
В Гонконге выдачей MSO лицензий, а также последующим регулированием деятельности операторов финансовых услуг с MSO лицензией занимается Таможенный и акцизный департамент Гонконга (Customs and Excise Department).
Лицензия MSO (Money Service Operators) дает право на осуществление следующих видов деятельности:
| Вид деятельности | Что означает? |
|---|---|
|
Money Change Services |
Физический обмен валют в Гонконге |
Remittance Services |
Предполагает следующие операции:
|
При работе на основании MSO лицензии следует учитывать следующие ограничения:
- компания с MSO лицензией может выступать только как посредник при переводе денежных средств, но не имеет права хранить денежные средства клиентов;
- MSO лицензия не дает права на выпуск платежных карт напрямую; однако это можно делать в сотрудничестве с лицензированным провайдером.
Обладателям MSO лицензий разрешено работать со сторонними провайдерами, обладающими банковскими или EMI лицензиями.
Требования к компаниям
Для получения MSO лицензии необходимо зарегистрировать компанию в Гонконге до подачи заявления. При этом компания должна соответствовать следующим требованиям:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Уставной капитал |
В настоящее время обязательных требований к капиталу нет, однако он должен быть достаточным дляведения деятельности MSO. На практике достаточным считается уставный капитал в размере 1 000 000 HKD (в некоторых случаях 500 000 HKDв зависимости от масштабов операционной деятельности). На момент подачи заявления на получение лицензии MSO уставной капитал должен быть внесен. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
Акционером и директором может быть любое лицо, в том числе иностранец. Однако компания должна иметь местных сотрудников, которые отвечают за соблюдение нормативных требований и мониторинг подозрительных операций (Compliance Officer и AML Officer (MLRO)). Если директор компании – резидент Гонконга, он может одновременно занимать должности директора, Compliance Officer и AML Officer. Все уполномоченные лица по заявлению должны отвечать критерию fit and proper, то есть пройти проверку на профессиональную пригодность и благонадежность. Такая проверка включает:
|
|
Офис и документация |
Компания должна иметь офис на территории Гонконга и обеспечивать хранение, в числе прочих обязательных документов:
|
Общий срок получения MSO лицензии в Гонконге может занять до одного года с учетом:
- подготовки документов,
- регистрации компании,
- прохождения тестов и собеседований, а также
- рассмотрения заявления Таможенным и акцизным департаментом Гонконга.
Лицензия MSB в Канаде
Общая характеристика
Лицензия MSB (Money Services Business) в Канаде позволяет осуществлять следующие виды деятельности:
- обмен валюты,
- денежные переводы между физическими и/или юридическими лицами,
- выпуск или погашение денежных ордеров (money orders), дорожных чеков или аналогичных оборотных инструментов,
- обмен и перевод виртуальной валюты (включая обмен денежных средств на виртуальную валюту, обмен виртуальной валюты на денежные средства или обмен одной виртуальной валюты на другую),
- предоставление и поддержание краудфандинговой платформы для использования другими физическими или юридическими лицами с целью привлечения средств или виртуальной валюты,
- инкассирование чеков.
Регуляторами для компаний с лицензией MSB, в настоящее время выступают:
- Банк Канады – для компаний, предоставляющих услуги PSP, и
- Канадский центр анализа финансовых операций и отчетности (FINTRAC) – для сектора криптовалют и других видов деятельности в рамках MSB.
Требования к компаниям
Для получения MSB лицензии необходимо зарегистрировать компанию в Канаде. При этом важно учитывать следующие требования к компаниям:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Минимальный уставный капитал |
Требований к минимальному размеру уставного капитала нет. Рекомендуемый размер уставного капитала составляет 10 000 CAD. |
|
Физический офис |
Компания должна иметь физический офис на территории Канады и предоставить соответствующие подтвержденияFINTRAC. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
Акционерами и директорами компании могут быть лица любой резидентности. Компания должна назначить сертифицированного специалиста по комплаенсу и AML. Все уполномоченные лица по заявлению должны обладать соответствующим образованием и опытом работы в финансовом секторе. |
|
Документация AML/KYC/CFT |
Компания должна иметь индивидуально разработанные политики по:
Помимо указанных документов, компания также должна обеспечивать хранение отчетов о подозрительных транзакциях, а также отчетов о совершенных в рамках лицензии операциях. |
В среднем срок получения лицензии MSB в FINTRAC занимает до 12 недель, однако зависит от загруженности FINTRAC и от возможных запросов на уточнение или предоставление дополнительной информации.
Компаниям, желающим оказывать услуги PSP, необходимо получить лицензию в Банке Канады в рамках Закона о розничных платежах (RPA Act). Банк Канады может рассматривать заявку в течение 10 месяцев.
Лицензия MSB в США
Общая характеристика
Лицензию MSB в США проще всего оформлять в штате Монтана, поскольку, в отличие от других штатов США, в Монтане не требуется отдельной лицензии на уровне штата. Достаточно получить только федеральную лицензию от Управления по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). Лицензии MSB в Монтане подпадают под действие Закона о банковской тайне (Bank Secrecy Act, BSA) от 1970 с последующими изменениями.
Компания с лицензией MSB в США может осуществлять следующие виды деятельности:
- перевод денежных средств,
- обмен валюты,
- транзакции с виртуальной валютой,
- предоставление предоплаченных карт или электронных кошельков,
- инкассирование чеков,
- выпуск или погашение денежных ордеров, дорожных чеков или аналогичных оборотных инструментов.
Требования к компаниям
Для получения MSB лицензии необходимо зарегистрировать компанию в США с учетом следующих требований:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Минимальный уставный капитал |
Требований к минимальному размеру уставного капитала нет. |
|
Физический офис |
Компания должна иметь зарегистрированный адрес и регистрационного агента в Монтане. Наличие физического помещения не является строго необходимым, однако рекомендуется для повышения степени доверия к компании. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
Акционерами и директорами компании могут быть лица любой резидентности. Компания должна назначить сертифицированного специалиста по комплаенсу. Рекомендуется назначать местного специалиста. Директора, акционеры и ключевые сотрудники компании должны отвечать критерию fit and proper. |
|
Документация AML/KYC/CFT |
Помимо прочих обязательных документов, компания должна иметь индивидуально разработанные политики в соответствии с BSA по:
Кроме того, компания должна внедрить системы отчетности о подозрительной активности (SAR/CTR). |
В среднем общий срок получения MSB лицензии в Монтане занимает 1-2 месяца в зависимости от загруженности регулирующего органа и от необходимости уточнять и запрашивать дополнительную информацию.
SRO лицензия в Швейцарии
Общая характеристика
Регистрация в качестве SRO (Self-Regulatory Organization) в Швейцарии осуществляется в соответствии с руководящими указаниями Швейцарской службы по надзору за финансовыми рынками (FINMA).
SRO лицензия в Швейцарии позволяет осуществлять следующие виды деятельности:
- обработку платежей,
- операции с криптоактивами,
- выпуск кредитных и дебетовых карт,
- деятельность поставщика платежных услуг,
- брокерская деятельность
- деятельность в качестве финансовых посредников (предоставление займов и кредитов).
Требования к компаниям
Для получения SRO лицензии необходимо зарегистрировать компанию в Швейцарии с учетом следующих требований:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Минимальный уставный капитал |
Требования к минимальному размеру уставного капитала зависят от правовой формы юридического лица и составляют:
|
|
Физический офис |
Компания должна иметь физический офис на территории Швейцарии и подтвердить его наличие для получения лицензии. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
Акционерами и директорами компании могут быть лица любой резидентности. Как минимум один директор должен обладать единоличным правом подписи и иметь место жительства в Швейцарии. Компания должна назначить сотрудника, ответственного за противодействие отмыванию денег (AML Officer), имеющего место жительства в Швейцарии. Кроме того, компания должна назначить внешнего аудитора. |
|
Документация AML/KYC/CFT |
В дополнение к прочим обязательным документам, компания должна иметь разработанные политики по:
|
В среднем общий срок получения SRO лицензии в Швейцарии может составлять до 6 месяцев, но зависит от загруженности FINMA, а также от необходимости уточнять и запрашивать дополнительную информацию.
Лицензии PI или EMI на Кипре
Общая характеристика
Получение финансовых лицензий на Кипре открывает широкие возможности для ведения бизнеса в пределах Европейской экономической зоны. Такая лицензия позволяет предоставлять различный спектр услуг в сфере электронных денег, в зависимости от вида лицензии:
| Лицензия EMI | Лицензия PI |
|---|---|
|
Лицензия EMI (Electronic Money Institutions) охватывает услуги, связанные с выпуском, погашением и распространением электронных денег. |
Лицензия PI (payment institutions) позволяет предоставлять следующие виды платежных услуг:
|
Регулятором для лицензированных компаний выступает Центральный банк Кипра в соответствии с Законом об электронных денежных средствах 2012 г.
Требования к компаниям
Для получения финансовых лицензий на Кипре необходимо зарегистрировать кипрскую компанию, которая должна отвечать следующим требованиям:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Минимальный уставный капитал |
Размер уставного капитала зависит от вида лицензии. Например:
|
|
Физический офис |
Компания должна иметь физический офис на Кипре для хранения документации и обеспечения рабочего пространства для сотрудников. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
Компания должна назначить как минимум двух исполнительных директоров – резидентов Кипра. Кроме того, в штате компании должны быть:
Все управляющие лица компании должны соответствовать критериям Fit and Proper, которые подтверждают высокий уровень благонадежности и профессионализма. |
|
Документация AML/KYC/CFT |
Компания должна иметь разработанные политики по:
Компания также должна разработать меры по защите финансовых средств и персональных данных клиентов. |
Общий срок получения лицензии PI может составлять до 12 месяцев, а лицензии EMI – до 14 месяцев, включая регистрацию компании, подготовку документов и взаимодействие с Центральным банком Кипра.
Лицензии EMI в Великобритании
Общая характеристика
Регулятором для лицензированных компаний в Великобритании выступает Управление по финансовому надзору Великобритании (Financial Conduct Authority, FCA) в соответствии с Положением об электронных денежных средствах 2011 года (Electronic Money Regulations 2011). Финансовая лицензия позволяет предоставлять различный спектр услуг в зависимости от вида лицензии:
| Вид лицензии | Описание |
|---|---|
|
Лицензия EMI |
Комплексные финансовые услуги, включая:
|
|
Лицензия малого эмитента электронных денег (SEMI) |
Позволяет предоставлять услуги по выпуску электронных денег и осуществлению платежных операций в ограниченных объемах:
|
|
Лицензия авторизованного платежного учреждения (API) |
Охватывает широкий спектр платежных услуг, включая:
|
|
Лицензия малого платежного учреждения (SPI) |
Позволяет предоставлять ряд платежных услуг в ограниченном объеме при сниженных требованиях к капиталу. Деятельность ограничена территорией Великобритании, а средний ежемесячный объем платежей не должен превышать 3 миллионов евро. |
Требования к компаниям
Для получения финансовых лицензий в Великобритании необходимо зарегистрировать компанию в Великобритании с учетом следующих требований:
| Требование | Описание |
|---|---|
|
Минимальный уставный капитал |
Размер уставного капитала зависит от вида лицензии. Например:
Кроме того, необходимо иметь дополнительный резерв капитала для обеспечения коэффициента достаточности капитала не менее 1,3 — 1,5. |
|
Физический офис |
Для получения лицензии компания должна иметь физический офис в Великобритании. |
|
Акционеры, директора и должностные лица |
В компании должен быть совет директоров в составе как минимум 3 членов. Кроме того, в штате компании должны быть:
Все управляющие лица и сотрудники компании должны соответствовать критериям Fit and Proper, которые подтверждают высокий уровень благонадежности и профессионализма. |
|
Документация AML/KYC/CFT |
Компания должна иметь разработанные политики по:
Кроме того, компания должна обеспечить сегрегацию средств клиентов. |
Общий срок получения лицензии в Великобритании может составлять до 12 месяцев в зависимости от сложности заявления, загруженности регулирующего органа и оперативности предоставления дополнительной информации.
Общие требования к документам для получения финансовых лицензий
В зависимости от юрисдикции и типа лицензии конкретный пакет документов может отличаться, но, как правило, потребуется предоставить:
| Документы физических лиц | Документы компании |
|---|---|
|
|
Заключение
Хотя требования к компаниям, желающим получить финансовые лицензии и создать платежные системы, во многом схожи, каждая юрисдикция имеет отдельные законодательные нормы, регулирующие данный процесс. Заявителям на получение лицензий следует быть готовыми к предоставлению достаточно объемного пакета документов, к обеспечению полноценного присутствия на территории страны, а также к тщательным проверкам заявления длительностью от нескольких месяцев до года.
