Законодательство РФ о валютном контроле отличается значительной сложностью и высокой степенью детализации. Кроме того, изменения в этой отрасли происходят довольно часто, что требует от бизнеса постоянного мониторинга новых требований и быстрой адаптации к ним. Между тем даже действующие сейчас правила продолжают вызывать сложности у предпринимателей, что приводит к частым ошибкам, штрафам и в целом повышает риски компаний.
- Суды требуют подтверждать реальное содержание операций; формальные документы без фактического исполнения ведут к признанию сделки незаконной.
- Нарушения учета контрактов и сроков отчетности квалифицируются как незаконные валютные операции и влекут штрафы по ст. 15.25 КоАП РФ.
- Обязанность репатриации смягчена: широкие исключения, приостановление и нулевая норма продажи выручки для экспортеров с 2025 года.
- К 2026 году сохраняется акцент на должную осмотрительность, соответствие документов фактам и выстроенный валютный комплаенс у резидентов.
В этой статье приведем обзор актуальных правоприменительных тенденций в сфере валютного контроля в РФ, а также основных ошибок, которые допускают компании при соблюдении правил валютного контроля.
Требования к компаниям в соответствии с законодательством о валютном контроле в РФ
Компании – валютные резиденты России, которые работают с зарубежными партнерами, сталкиваются с тем, что практически любая сделка с участием иностранных контрагентов подлежит валютному контролю. Основным нормативным актом, который регулирует отношения в этой сфере, является Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» № 173-ФЗ от 10.12.2003 г. с соответствующими изменениями (далее – ФЗ «О валютном контроле»). Кроме того, отношения в сфере валютного контроля регулируются, например, инструкциями Центрального банка РФ и постановлениями Правительства РФ.
Ниже приведем обзор основных обязанностей валютных резидентов в соответствии с указанными актами.
Разрешенные валютные операции
По общему правилу, валютные операции между резидентами (как физическими, так и юридическими лицами) запрещены. Однако ст. 9 ФЗ «О валютном контроле» устанавливает перечень разрешенных валютных операций. В частности, компании-резиденты, могут осуществлять:
- переводы со своих счетов за пределами России на счета других резидентов в России и наоборот;
- переводы со своих счетов за пределами России на счета других резидентов за пределами России;
- операции, предусматривающие расчеты с сотрудниками своих представительств за пределами РФ (зарплата, выплата командировочных);
- операции по договорам комиссии;
- операции по договорам транспортной экспедиции (если он заключен в отношении ввозимого или вывозимого с территории РФ груза, транзитной перевозкой или страхованием такого груза).
Что касается сделок с нерезидентами (то есть с иностранными контрагентами), российские юридические лица должны производить расчеты при осуществлении валютных операций через свои банковские счета в российских банках. При этом валютное законодательство предусматривает, что расчеты могут осуществляться и через счета в иностранных банках с использованием зачисленных в установленном порядке средств.
В 2022 году был установлен особый порядок в отношении сделок с лицами из недружественных стран, перечень которых установлен Распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 г. № 430-р. Однако в последующие годы порядок таких расчетов существенно трансформировался, в частности, за счет решений Центрального Банка РФ, направленных на либерализацию отношений в этой сфере. В связи с этим конкретные операции с нерезидентами из недружественных стран требуют индивидуальной проверки.
Тенденции правоприменения и риски при совершении валютных операций
В части совершения валютных операций можно отметить следующие ключевые тенденции, которые прослеживаются в практике судов и изложены, например, в Обзоре Верховного Суда РФ от 26 июля 2024 г.
| Тенденция | Примеры из практики |
|---|---|
|
Суды все чаще обращают внимание на фактический характер отношений между сторонами и проверяют, отражают ли представленные документы реальное содержание сделки. |
Российское общество имело задолженность по договору аренды перед иностранной компанией. При этом общество заключило договор беспроцентного займа с иностранным гражданином, который одновременно являлся представителем иностранной компании-арендодателя. После передачи наличных средств иностранному гражданину было оформлено трехстороннее соглашение, согласно которому полученные иностранным гражданином денежные средства были зачтены в счет погашения задолженности резидента перед иностранной компанией-арендодателем. Суды отметили, что оформление договора займа фактически представляло собой расчеты по договору аренды с иностранной компанией. Такие операции должны проводиться с использованием счетов в уполномоченных банках. Следовательно, операция по передаче наличных иностранному гражданину под видом займа была признана незаконной. |
|
Формальное наличие документов по операции не исключает признания валютной операции незаконной, если отсутствует реальное исполнение нерезидентом обязательств по договору. |
Компания заключила с нерезидентом договор об обеспечении и технической поддержке серверного оборудования и офисной техники и перевела нерезиденту оплату по договору. Однако суды сочли, что факт оказания нерезидентом услуг по данному договору не был доказан, так как из отчетов компании следовало, что все услуги были оказаны сотрудниками самой компании. Таким образом, хотя компания формально предоставила необходимую информацию и документы, они не соответствовали фактическим обстоятельствам дела. Это повлекло признание перевода денежных средств на счет нерезидента валютной операцией, совершенной с нарушением валютного законодательства РФ. В другом примере российское общество заключило договор на услуги с сейшельской компанией и перечислило ей денежные средства. Однако при проверке было установлено, что:
На основании изложенного налоговая инспекция и суды пришли к выводу о совершении обществом незаконной валютной операции. |
Предоставление отчетности
Российские юридические лица должны представлять отчетность по своим зарубежным счетам (при их наличии), а также по валютным операциям:
| Вид отчетности | Порядок подачи |
|---|---|
| Уведомление об открытии или закрытии иностранного счета, а также об изменении его реквизитов |
|
| Отчет о движении денежных средств по иностранным счетам |
Такой отчет необходимо подавать:
|
| Постановка валютного контракта на учет |
Все контракты с нерезидентами должны быть зарегистрированы в российском банке. Порядок постановки на учет зависит от суммы контракта. Так,
Правило распространяется и на внешнеторговые контракты, расчет по которым осуществляется с использованием цифровых финансовых активов. |
Основные риски и ошибки при представлении отчетности
Что касается представления отчетности, наиболее распространенные ошибки связаны с нарушением порядка учета контрактов в банках, а также с пропуском установленных для представления отчетных документов сроков. В связи с этим обращаем внимание на следующую правоприменительную практику.
| Тенденции | Примеры из практики |
|---|---|
|
Нарушение порядка учета контрактов делает валютные операции незаконными. |
Компания поставила внешний контракт на учет в одном банке, а затем сняла его с учета на основании соглашения о расторжении. Однако затем компания вновь поставила тот же контракт на учет в другом банке, не уведомив о том, что контракт был расторгнут. По «новому» контракту компания провела валютную операцию, которую суды признали проведенной с нарушением валютного законодательства РФ, поскольку представленный контракт был недействительным. |
|
При анализе сроков следует учитывать, в каких днях они должны исчисляться. |
Суды указали, что для целей применения ответственности по статье 15.25 КоАП РФ сроки должны исчисляться в рабочих, а не календарных днях. Это позволило переквалифицировать нарушение и снизить размер штрафа для резидента (подробнее об ответственности см. раздел ниже). |
Репатриация выручки
Валютное законодательство предусматривает обязанность валютных резидентов РФ при осуществлении внешнеторговой деятельности или при предоставлении нерезидентам займов обеспечить возврат (репатриацию) на территорию России денежных средств в национальной или иностранной валюте. Вместе с тем, в этой сфере наблюдается смягчение требований. В частности,
- приведен обширный перечень исключений, освобождающих резидентов от соблюдения требования по репатриации;
- Указом Президента РФ от 8 августа 2022 г. № 529 применение требования о репатриации приостановлено;
- с августа 2025 года для российских экспортеров снижен до нуля размер обязательной репатриации и продажи валютной выручки.
Таким образом, фактически требование о репатриации распространяется лишь на некоторых субъектов. Однако не следует считать, что данное обстоятельство снимает с резидентов обязанность обеспечивать исполнение обязательств по внешнеторговым контрактам или их прекращение иным предусмотренным законодательством способом.
Что касается правоприменительной практики, можно отметить следующие подходы судебных органов:
| Тенденции | Примеры из практики |
|---|---|
|
Нарушение порядка учета контрактов делает валютные операции незаконными. |
Компания поставила внешний контракт на учет в одном банке, а затем сняла его с учета на основании соглашения о расторжении. Однако затем компания вновь поставила тот же контракт на учет в другом банке, не уведомив о том, что контракт был расторгнут. По «новому» контракту компания провела валютную операцию, которую суды признали проведенной с нарушением валютного законодательства РФ, поскольку представленный контракт был недействительным. |
|
При анализе сроков следует учитывать, в каких днях они должны исчисляться. |
Суды указали, что для целей применения ответственности по статье 15.25 КоАП РФ сроки должны исчисляться в рабочих, а не календарных днях. Это позволило переквалифицировать нарушение и снизить размер штрафа для резидента (подробнее об ответственности см. раздел ниже). |
Ответственность компаний за нарушение правил валютного контроля в РФ
За нарушение валютного законодательства предусмотрена административная ответственность в форме штрафов, установленных статьей 15.25 КоАП РФ. Основные виды нарушений:
| Нарушение | Размер штрафа для компаний |
|---|---|
|
Совершение незаконных валютных операций |
20%–40% от суммы незаконной валютной операции либо от суммы денежных средств, переведенных через электронное средство платежа. |
|
Представление уведомления об открытии (закрытии) счета (вклада) в иностранном банке или об изменении его реквизитов не по установленной форме или с нарушением срока |
50 000 – 100 000 рублей |
|
Непредставление указанного уведомления об открытии (закрытии) счета |
800 000 – 1 000 000 рублей |
|
Несоблюдение установленного порядка представления отчетов о движении средств по счетам в иностранных банках либо о денежных переводах |
40 000 – 50 000 рублей |
|
Нарушение установленных сроков представления отчетов о движении средств либо о денежных переводах |
Зависит от срока нарушения. При нарушении более чем на 30 дней размер штрафа составит 40 000 – 50 000 рублей. |
|
Невыполнение резидентом обязанности по исполнению или прекращению обязательств по внешнеторговому договору с нерезидентом |
5%–30% от суммы денежных средств, причитающихся резиденту от нерезидента. |
|
Непредставление в уполномоченный банк форм учета и отчетности по валютным операциям, подтверждающих документов и информации по истечении 90 дней после окончания установленного срока |
40 000 – 50 000 рублей |
Общие выводы и рекомендации на 2026 год
В целом анализ судебной практики и решений контролирующих органов позволяет говорить о следующих основных тенденциях валютного регулирования и контроля, которые, по всей видимости, сохранятся и в 2026 году:
- валютные операции признаются незаконными, если компания не может подтвердить их реальное содержание, даже при наличии формальных подтверждающих документов;
- несоблюдение процедур представления отчетных документов может приводить к признанию валютных операций совершенными с нарушением валютного законодательства РФ
- резидент может быть освобожден от ответственности, если будет доказано проявление должной осмотрительности и принятие достаточных мер по соблюдению законодательства с его стороны.
В связи с этим компаниям-резидентам целесообразно:
- собирать и хранить доказательства проверки иностранных контрагентов, выполнения обязательств и принятия необходимых мер со своей стороны;
- обеспечивать соответствие представляемых документов фактическому содержанию сделок;
- отслеживать сроки представления отчетности, а также сроки исполнения прочих обязательств по валютному законодательству;
- при наличии спорных вопросов – уведомлять контролирующие органы, самостоятельно подавать скорректированные документы;
- выстраивать внутреннюю систему валютного комплаенса и назначать ответственных лиц;
- своевременно получать экспертные консультации в области валютного законодательства РФ, чтобы лучше ориентироваться в законодательных изменениях.
Заключение
Подводя итог, можно отметить, что ключевые обязанности валютных резидентов РФ, а именно совершение разрешенных валютных операций, их документальное подтверждение в надлежащем порядке, а также предоставление отчетности по зарубежным счетам и валютным операциям в установленные сроки, сохранятся и в 2026 году. Со стороны контролирующих органов при этом следует ожидать более адресного подхода, учета конкретных обстоятельств дела, действий компаний-резидентов, а также представленных доказательств надлежащего исполнения обязательств.
