Приказом ФНС России от 01.12.2021 N ЕД-7-13/1046@ введена новая форма представления в электронной форме сообщения об участниках иностранной организации. Приказ начинает действовать с 10 января 2022 года.

Главные тезисы

Сообщать об участниках обязаны иностранные организации, стоящие на учёте в ФНС РФ, при доле участия свыше 5% (ровно 5% не сообщается).
Исключение: организации, оказывающие электронные услуги с местом реализации в РФ, кроме случаев через обособленное подразделение в РФ.
Сообщение подаётся от имени организации (или ИСБОЮЛ), а не от имени её участников.
Срок: ежегодно до 28 марта за состояние на 31 декабря предыдущего года; подача только в электронной форме.
Содержание: сведения о компании, участниках/учредителях, бенефициарах, управляющих, включая порядок раскрытия при косвенном владении; штраф 50 000 руб. за нарушения.

Приказ конкретизирует порядок исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 3.2. статьи 23 НК РФ, по сообщению информации об участниках иностранных компаний, поставленных на учёт в налоговых органах РФ. На учёте обязаны состоять, в частности, иностранные компании, которые:

осуществляют деятельность на территории РФ через аккредитованные филиалы и представительства;
осуществляют деятельность на территории РФ через обособленное подразделение;
оказывают услуги на территории РФ в электронной форме;
имеют недвижимое имущество или транспортные средства на территории РФ;
имеют открытый счёт в банках на территории РФ.

Для целей пункта 3.2. статьи 23 НК РФ сообщать необходимо об участниках иностранной компании, поставленной на учёт в налоговых органах РФ, если доля их участия в иностранной компании превышает 5 процентов (если у участника ровно 5 процентов долей участия, обязанность по сообщению о нём отсутствует).

Ранее обязанность по представлению такой отчётности существовала только в отношении участников иностранной компании, имеющей недвижимость на праве собственности на территории РФ.

По новым правилам сообщения об участниках обязаны подавать все иностранные организации, кроме тех, кто оказывает услуги в электронной форме, местом реализации которых признается территория РФ (за исключением иностранной организации, оказывающей указанные услуги через обособленное подразделение, расположенное на территории РФ). Напомним, что услуга в электронной форме считается реализованной в РФ, в частности, если:

организация-заказчик услуги зарегистрирована в РФ; в учредительных документах в качестве места нахождения организации или ее филиала (представительства) указана РФ; постоянное представительство организации, через которое приобретаются услуги, находится в РФ;
физическое лицо-заказчик услуги проживает в РФ; использует для оплаты услуг счет, который открыт в банке на территории РФ; использует при покупке услуг сетевой адрес, который зарегистрирован в РФ; использует при покупке услуг номер телефона с международным кодом РФ.

Новая форма сообщения об участниках иностранной компании содержит следующие сведения:

наименование компании;
организационная форма компании;
регистрационный номер (в случае наличия такового);
наименование и реквизиты документа об учреждении компании;
дата учреждения компании и страны инкорпорации;
сведения о российской организации-участнике иностранной компании (аналогично для зарубежной организации-участнике и физическом лице);
порядок раскрытия участия (в случае косвенного владения компанией).

Субъектом декларирования в рамках статьи 23 НК РФ является иностранная организация (или иностранная структура без образования юридического лица — ИСБОЮЛ), соответственно, сообщение об участниках представляется непосредственно от имени организации, а не от имени каждого из её участников.

Иностранные компании должны ежегодно не позднее 28 марта сообщать в налоговый орган по месту их постановки на учет сведения об участниках такой иностранной компании по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году представления указанных сведений. Такие же правила предусмотрены и для ИСБОЮЛ. Такая структура обязана сообщить информацию не об участниках, а об ее учредителях, бенефициарах и управляющих. Сообщение во всех случаях представляется в электронном виде.

Таким образом, впервые сообщить об участниках компании (учредителях, бенефициарах и управляющих ИСБОЮЛ) с использованием новой формы иностранные организации и ИСБОЮЛ обязаны не позднее 28 марта 2022 года (за отчетный период, завершившийся 31 декабря 2021 года).

Несообщение или несвоевременное сообщение об участниках компании (учредителях, бенефициарах и управляющих ИСБОЮЛ) влечёт налоговую ответственность. Согласно пункту 2.1. статьи 129.1 НК РФ неправомерное непредставление (несвоевременное представление) иностранной компанией налоговому органу сообщения о бенефициарах влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей.