SPV-компании широко используются в международном бизнесе. В этом контексте ОАЭ, особенно некоторые свободные экономические зоны ОАЭ, благодаря предлагаемым преимуществам в части налогообложения и корпоративного регулирования, стали привлекательной юрисдикцией для создания SPV-компаний. Регистрация SPV-компаний в ОАЭ, в зависимости от конкретной свободной зоны, обладает своими особенностями, которые мы рассмотрим в данной статье.

Содержание скрыть

1 Что такое SPV-компания?

2 Популярность SPV-компаний в ОАЭ

3 SPV-компании в DIFC

4 SPV-компании в ADGM

5 SPV-компании в DMCC

6 Иные преимущества регистрации SPV-компаний в ОАЭ

7 Заключение

Главные тезисы

SPV-компании помогают в управлении рисками и изоляции активов материнской компании.
Они защищают активы от кредиторов и других правовых требований.
Эти компании обеспечивают налоговую эффективность согласно местному законодательству.
ОАЭ предлагает выгодные условия для регистрации SPV-компаний через свободные зоны.
Популярность создания SPV-компаний в ОАЭ возрастает благодаря правительственной поддержке и экономическому росту.
Каждая зона, такая как DIFC, ADGM, и DMCC, имеет свои правила для регистрации SPV-компаний.

Что такое SPV-компания?

Аббревиатура SPV в названии данного типа компаний расшифровывается как Special Purpose Vehicle, или компания, создаваемая для определенной цели или специального назначения. Как правило, SPV-компания представляет собой отдельную дочернюю компанию, учреждаемую для защиты материнской компании от финансовых рисков.

Конкретными целями регистрации SPV-компаний могут быть:

управление рисками, изоляция активов материнской компании;
защита активов материнской компании от кредиторов, а также от предъявления иных правовых требований;
обеспечение налоговой эффективности в соответствии с местным налоговым законодательством;
привлечение инвесторов для финансирования конкретных проектов.

Например, SPV-компания может использоваться для владения недвижимостью или интеллектуальной собственностью, а также как холдинговая компания с возможностью передачи акций SPV-компании в траст. Кроме того, SPV-компании создаются для диверсификации инвестиционных портфелей или для выпуска ценных бумаг в целях привлечения финансирования.

SPV-компании в DIFC

В DIFC компании специального назначения могут быть зарегистрированы как «Признанные компании» (Prescribed Companies). Эта структура предназначена для защиты и изоляции активов и обязательств от различных рисков и может использоваться в качестве холдинговой компании.

Согласно Положению о признанных компаниях DIFC в действующей редакции, для регистрации SPV-компании достаточно подпадать под один из перечисленных ниже критериев.

Требования к контролирующим лицам

Лица, которые могут выступать в качестве контролирующих лиц для SPV-компании, должны относиться к следующим категориям:

Контролирующее лицо

Определение

Лицо, имеющее связь с государствами-членами Совета сотрудничества арабских государств Персидского залива (GCC)

Такими лицами могут быть:

физические лица — граждане государств-членов GCC;
юридические лица либо объединения без статуса юридического лица, которые контролируются одним или несколькими физическими лицами – гражданами государств-членов GCC;
юридические лица, ценные бумаги которых зарегистрированы на бирже в странах GCC;
государственные учреждения.

Зарегистрированное лицо

Юридическое лицо, зарегистрированное в DIFC в предусмотренных законодательством организационно-правовых формах.

Уполномоченная фирма

Лицо, которое обладает лицензией от Управления финансовых услуг Дубая (DFSA) или от иного признанного финансового регулятора.

Требования о контролирующих лицах – лишь одно из условий регистрации SPV-компании в DIFC. При выполнении иных описанных ниже условий контролирующим может быть любое лицо, в том числе физическое лицо – нерезидент ОАЭ.

Цели создания SPV-компании

SPV-компания учреждается в DIFC в целях:

владения одним или несколькими активами, которые зарегистрированы уполномоченными органами государств-членов GCC; или
осуществления контроля над такими активами.

Указанные активы включают в себя, в частности:

земельные участки и объекты недвижимости;
акции частных и публичных компаний или доли в партнерствах;
объекты интеллектуальной собственности;
воздушные и морские суда.

В качестве альтернативы, учреждение SPV-компаний может преследовать квалификационные цели, то есть цели, установленные законодательством. К числу таковых относятся, в частности:

управление воздушными и морскими судами;
владение объектами интеллектуальной собственности;
владение активами, инвестиции в которые осуществляются посредством краудфандинговых платформ; и
участие в структурированном финансировании.

При этом владение указанными активами или осуществление указанных целей должно начаться в течение 6 месяцев после получения компанией лицензии в качестве Признанной компании.

Также подчеркнем, что условие о целях SPV-компании само по себе не является обязательным. Его можно выбрать по желанию или при невозможности соблюсти иные условия.

Требования к органам управления

Наконец, при отсутствии определенного контролирующего лица, активов или целей SPV-компания может быть зарегистрирована при соблюдении требований к ее органам управления.

В частности, директор такой компании должен быть предоставлен лицензированным провайдером корпоративных услуг. Если директоров несколько, провайдер корпоративных услуг должен быть одним из них.

При этом учредителем и контролирующим лицом компании может быть любое лицо.

Прочие особенности SPV-компаний в DIFC

Особенности	Пояснения
Порядок учреждения	Перед учреждением компании необходимо получить первоначальное одобрение Регистратора компаний в DIFC. Документы, прилагаемые к заявлению, зависят от того, какому квалификационному требованию удовлетворяет компания.
Зарегистрированный офис	Хотя SPV-компания не ведет коммерческой деятельности, она должна иметь юридический адрес в DIFC. Такой адрес может быть предоставлен лицензированным провайдером корпоративных услуг.
Отчетность	SPV-компания ведет и сдает отчетность в установленном порядке.
Сотрудники	SPV-компания не может иметь наемных сотрудников и, следовательно, не может выдавать рабочие визы в ОАЭ.

SPV-компании в ADGM

SPV-компании в ADGM могут использоваться для различных целей, включая создание дочерних компаний или совместных предприятий. SPV-компания также является самостоятельным юридическим лицом и позволяет отделить финансовые и правовые риски от активов и обязательств акционеров SPV или ее дочерних компаний.

В ADGM SPV-компания может быть зарегистрирована в форме:

частной компании с ограниченной ответственностью;
компании с ограниченной сферой деятельности (Restricted Scope Company, RSC).

RSC может быть зарегистрирована только как дочерняя организация определенных компаний. Преимущество такой организационно-правовой формы состоит в возможности не публиковать сведения об акционерах и директорах, а также не проходить аудит финансовой отчетности.

Требование о наличии связи с регионом

Важным условием учреждения SPV-компании является требование о наличии связи (nexus) с ADGM, ОАЭ или государствами-членами GCC. Продемонстрировать наличие такой связи можно несколькими способами, например представив доказательства того, что:

акционеры или контролирующие лица SPV-компании являются резидентами ОАЭ или государств-членов GCC;
активы SPV-компании расположены в ОАЭ или в одном из государств-членов GCC;
SPV-компания приносит реальную или экономическую выгоду ОАЭ либо облегчает проведение транзакций, связанных с ОАЭ; или
ценные бумаги SPV-компании допущены к торгам на фондовых биржах в ADGM.

Прочие особенности SPV-компаний в ADGM

Особенности	Пояснения
Порядок учреждения	С 2021 года SPV-компании в ADGM, у которых нет достаточного присутствия в ОАЭ в виде местных активов, сотрудников или оборота (non-exempt companies), должны назначать местного лицензированного провайдера корпоративных услуг. Компании, имеющие достаточное присутствие (exempt companies), могут сами зарегистрировать SPV и управлять ею. Для регистрации SPV-компании заявление с приложением необходимых документов подается в электронном виде через онлайн-портал ADGM.
Зарегистрированный офис	Поскольку SPV-компания не ведет коммерческой деятельности, у нее нет необходимости арендовать офис. В качестве юридического адреса компания может использовать адрес местного провайдера корпоративных услуг. Exempt компании могут использовать адрес существующего аффилированного лица, зарегистрированного в ADGM. При этом важно иметь в виду, что один лишь факт привлечения местного провайдера корпоративных услуг не означает соблюдение компанией требования о наличии связи с регионом.
Отчетность	SPV-компания ведет и сдает отчетность в установленном порядке. Для компаний, зарегистрированных в форме Restricted Scope Company, предусмотрены некоторые исключения.
Сотрудники	SPV-компания не имеет наемных сотрудников и, следовательно, не может выдавать рабочие визы.

SPV-компании в DMCC

Режим SPV-компаний существует в DMCC с 2024 года, когда в Положения о компаниях DMCC были внесены соответствующие изменения. Как и в других юрисдикциях, SPV-компания в DMCC представляет собой пассивную холдинговую структуру, предназначенную для достижения определенных целей, таких как:

владение и управление недвижимым имуществом;
владение интеллектуальной собственностью;
финансирование проекта;
создание структурированного инвестиционного инструмента.

На SPV-компании распространяются общие правила учреждения и лицензирования компаний в DMCC за некоторыми исключениями. Так, SPV-компании:

освобождены от требования иметь секретаря компании;
вправе не проводить общие собрания акционеров;
освобождены от требования арендовать физический офис в DMCC; при этом SPV-компании должны иметь юридический адрес, в качестве которого может использоваться адрес местного провайдера корпоративных услуг.

SPV-компании чаще всего учреждаются в форме компаний с ограниченной ответственностью (LLC). Возможно также учреждение SPV-компаний в форме компаний с ответственностью, ограниченной гарантиями участников. В последнем случае у компании нет акционерного капитала, а ответственность ее участников ограничивается суммой, которую они обязуются внести в случае ликвидации компании.

SPV-компании в DMCC также не может заниматься коммерческой деятельностью и нанимать сотрудников. Следовательно, через учреждение такой компании невозможно получить рабочую визу в ОАЭ.

Иные преимущества регистрации SPV-компаний в ОАЭ

Указанные свободные зоны ОАЭ предлагают достаточно привлекательную стоимость регистрации SPV-компаний. Для сравнения:

СЭЗ	Стоимость
DIFC	Сбор за регистрацию – 100 долларов США; Сбор за выдачу (и последующее продление) лицензии – 1000 долларов США.
ADGM	Сбор за резервирование названия будущей компании – 200 долларов США; Сбор за регистрацию компании – 700 долларов США; Сбор за выдачу (и последующее продление) лицензии – 1000 долларов США.
DMCC	Минимальная стоимость регистрации компании составит 3690 дирхамов ОАЭ.

В дополнение к сравнительно низким затратам на регистрацию SPV-компаний, они могут воспользоваться выгодным налоговым режимом, который установлен в свободных зонах ОАЭ, и претендовать на нулевую ставку налогообложения.

Заключение

ОАЭ, и особенно такие свободные зоны как DIFC, ADGM и DMCC, предлагают выгодные условия для создания и ведения SPV-компаний. В каждой юрисдикции предусмотрено свое регулирование, однако можно выделить некоторые общие черты, в частности:

SPV-компании дают возможность изолировать активы и обязательства, защищая от основных финансовых и правовых рисков;
SPV-компаний не должны вести активную коммерческую деятельность и нанимать сотрудников;
для компаний такого типа необязательно наличие реального офиса на территории ОАЭ.

Регистрация компании в ОАЭ

Стабильная и надежная юрисдикция;

Большой выбор свободных экономических зон (Freezones);

100% контроль для иностранных владельцев.

Открыть компанию в ОАЭ

Оцените эту страницу!

[Всего: 5 Средний: 5]