1 октября 2025 года Президент Объединенных Арабских Эмиратов подписал Федеральный закон № 20 от 2025 г., вносящий изменения в действующий Федеральный закон № 32 от 2021 г. «О коммерческих компаниях». Изменения затрагивают ряд норм, регулирующих местные компании ОАЭ, а также вопросы внутренней редомициляции, включая «переезд» между свободными зонами и основной территорией ОАЭ.
- Уточнена сфера применения Закона о компаниях: охват иностранных, фризональных филиалов на mainland и местных компаний вне фризон.
- Введена внутренняя редомициляция: перенос регистрации между эмиратами, фризонами и mainland при сохранении правосубъектности и одобрении регистров.
- Разрешены разные классы акций, а также закрепление в уставе tag along и drag along; гибкость прав акционеров усилена.
- Появились некоммерческие компании; уточнены правила неденежных вкладов, закрытой подписки и назначения временного внешнего директора.
Сфера применения Федерального закона ОАЭ о компаниях
Поправки уточняют круг субъектов, на которые распространяется Федеральный закон № 32 от 2021 г. о коммерческих компаниях (далее – Закон о компаниях 2021 г.). К ним относятся:
- Компании, учрежденные в ОАЭ (не во фризонах);
- Иностранные компании, ведущие деятельность или имеющие центр управления в ОАЭ, в том числе через филиал или представительство;
- Филиалы и представительства компаний, зарегистрированных во фризонах ОАЭ, если они ведут деятельность на основной территории ОАЭ (за пределами фризоны).
Закон о компаниях 2021 г. не применяется к компаниям фризон ОАЭ по вопросам, урегулированным правилами соответствующей фризоны. Однако, если правила фризоны разрешают зарегистрированным в ней компаниям вести деятельность за пределами фризоны, такие компании вправе создать на основной территории ОАЭ филиал или представительство, которые должны подчиняться Закону о компаниях 2021 г.
Внутренняя редомициляция в ОАЭ
Новая статья 15 bis предусматривает возможность переноса места регистрации компаний внутри ОАЭ (механизм, аналогичный редомициляции из-за рубежа). Так, компания может перенести место своей регистрации:
- из одного эмирата в другой;
- из одной фризоны в другую;
- из фризоны на основную территорию эмирата;
- с основной территории эмирата во фризону.
Например, компания может прибегнуть ко внутренней редомициляции, если новая локация и новый регулятор оправданы с точки зрения их коммерческих или юридических преимуществ по сравнению с предыдущими.
Компания по решению общего собрания или с согласия абсолютного большинства участников вправе перенести место своей регистрации в другой компетентный орган (например, в другой эмират или фризону) с сохранением юридического лица. Для этого должны соблюдаться следующие условия:
- правила регистрации текущего и нового компетентного органа (регистров компаний) разрешают такой перенос;
- в Коммерческом регистре нет отметок, которые препятствовали бы переносу места регистрации данной компании;
- получено одобрение со стороны как текущего, так и нового компетентного органа.
- (для акционерных компаний) получено разрешение от Министерства экономики или SCA;
- решение о переносе места регистрации опубликовано способами, предписанными компетентным органом.
Если компания фризоны переносит место своей регистрации на основную территорию ОАЭ (mainland), она должна привести свой статус в соответствие с Законом о компаниях 2021 г. и всеми прочими требованиями, предъявляемыми к местным компаниям ОАЭ.
Различные классы акций
Новая редакция статьи 76 впервые предоставляет компаниям возможность выпуска акций различных классов. Классы акций, если таковые предусмотрены, должны быть описаны в уставе (меморандуме об учреждении) компании и могут различаться по:
- стоимости акций;
- предоставляемым правам голоса;
- условиям выкупа акций;
- порядку распределения дивидендов или ликвидационного остатка;
- прочим правам, привилегиям или ограничениям.
Все классы акций, а также закрепленные за ними права, привилегии и ограничения должны быть отражены в Коммерческом регистре.
Tag along и drag along в уставе
Участники компаний с ограниченной ответственностью (LLC) или акционеры закрытых акционерных компаний (PrJSC) получили право закрепить в уставе компании следующие опции (статья 14(4)):
| Опция | Что означает |
|---|---|
|
Право требовать присоединения к продаже (drag along) |
Один или более акционер, продающий свои акции в компании, вправе потребовать от остальных акционеров также продать свои акции третьему лицу на согласованных условиях. Право drag along позволяет мажоритарному акционеру обязать миноритариев присоединиться к продаже и тем самым обеспечить полную продажу компании покупателю. |
|
Право присоединиться к продаже (tag along) |
Акционер вправе присоединиться к продаже акций, осуществляемой другим акционером, на тех же, согласованных с покупателем, условиях. Право tag along дает миноритарным акционерам право продать свои акции наряду с мажоритарным акционером и получить за них справедливую стоимость. |
Ранее подобные правила могли быть реализованы только через акционерное соглашение.
Судьба акций умерших лиц
Появилась возможность прописать в уставе компании правила, касающиеся акций умершего участника (акционера).
В частности, можно предоставить оставшимся акционерам либо самой компании преимущественное право покупки таких акций («право первого отказа») по цене, согласованной с наследниками умершего. Иными словами, если наследники решат продать полученные ими акции, они будут обязаны сначала предложить их другим акционерам или компании.
В случае разногласий, оценка стоимости акций производится компетентным судом с привлечением одного или более экспертов (ст. 14(4)).
Неденежные вклады в капитал
Как и ранее, закон позволяет вносить в капитал компании денежные и/или неденежные вклады, имеющие стоимостную оценку. Поправки предусматривают разработку профильным министерством критериев и условий оценки неденежных вкладов, а также правил аккредитации оценщиков (не касается публичных акционерных компаний) (ст. 17).
Участники компании с ограниченной ответственностью (LLC) вправе внести неденежный вклад в капитал компании. При этом они обязаны за свой счет произвести оценку своих вкладов с привлечением одного или более оценщиков. В противном случае, данные о стоимости вклада признаются ничтожными.
Альтернативно, участники вправе договориться между собой о стоимости неденежных вкладов, однако такая стоимость должна быть одобрена компетентным органом (регистром компаний соответствующего эмирата).
Компетентный орган вправе оспаривать отчет об оценке и, при необходимости, назначать нового оценщика, также за счет вносителя неденежного вклада. Если будет доказано, что неденежный вклад был оценен дороже, чем его действительная стоимость, участник должен будет доплатить разницу деньгами.
Закрытая подписка на акции
Добавлено положение о том, что частные (закрытые) акционерные компании вправе предлагать свои ценные бумаги к закрытой подписке на одном из финансовых рынков ОАЭ в соответствии с правилами, изданными Управлением по ценным бумагам и товарным рынкам (SCA).
Предложение по закрытой подписке означает приглашение приобрести ценные бумаги заранее определенному лицу или кругу лиц (ст. 32).
Назначение внешнего директора
Ст. 85(4) содержит новое правило для ситуаций, когда срок полномочий директора (совета директоров) компании LLC истек, а участники по тем или иным причинам не могут назначить нового директора. В таких случаях регистрирующий орган во взаимодействии с ведомствами, регулирующими деятельность компании, может назначить директора или совет директоров из числа участников или иных лиц на срок до одного года.
Данное право регистрирующего органа, включающее возможность назначения временного внешнего директора, позволяет компании продолжать деятельность, не допуская паралича управления в ситуациях дедлока, вызванного, например, неразрешимым спором участников.
Некоммерческие компании
Законодательное определение «компании» (ст. 8) расширено за счет добавления возможности создания некоммерческих компаний. Чистая прибыль таких компаний не может распределяться в пользу ее участников или акционеров и должна реинвестироваться для достижения целей, в которых была создана компания.
Правила создания и деятельности некоммерческих компаний будут приняты отдельным решением Кабинета министров ОАЭ.
Заключение
Поправки 2025 года в законодательство о компаниях ОАЭ повышают гибкость данного инструмента – как с точки зрения корпоративных отношений, так и возможности смены регулятора. Регистрация компании в ОАЭ теперь дает большую свободу в определении внутренней структуры компании и прав ее участников, а также возможность «перемещаться» между эмиратами или фризонами.
