Как ФНС России находит иностранные компании россиян

В последние годы Федеральная налоговая служба (ФНС) России заметно усилила контроль за иностранными активами российских налоговых резидентов. Все чаще налогоплательщики получают требования о представлении уведомлений по контролируемым иностранным компаниям (КИК).

Так, недавно один из наших клиентов получил официальный запрос от территориального органа ФНС, касающийся его компании, зарегистрированной в Латвии в 2020 году. В письме налоговый орган потребовал предоставить уведомления о КИК за 2021–2024 годы. Компания не вела деятельность, не имела банковского счета и не осуществляла финансовых операций. Клиент считал, что в такой ситуации обязанности по уведомлению отсутствуют. Однако позиция налоговой службы оказалась иной.

Похожий случай произошел и с другим нашим клиентом — гражданином Российской Федерации, владеющим компанией в Великобритании. Он также получил аналогичное требование от налогового органа.

Новые тенденции в методах контоля

Эти примеры показывают, что ФНС активно применяет современные методы для выявления зарубежных компаний, принадлежащих российским резидентам. Налоговые органы анализируют данные из открытых источников — прежде всего из публичных реестров юридических лиц, подобных британскому Companies House или латвийскому Lursoft, а также используют информацию, доступную через международные базы данных и соглашения об обмене данными между государствами.

Такой подход свидетельствует о переходе ФНС к более технологичному и аналитическому способу контроля, при котором отсутствие деятельности или банковского счета за рубежом не гарантирует отсутствия интереса со стороны налоговых органов.

О чём необходимо уведомлять ФНС России

Согласно российскому законодательству, налоговые резиденты Российской Федерации обязаны информировать налоговые органы о следующих фактах:

1. Участие в иностранных организациях.
Если доля участия в иностранной компании превышает 10%, налогоплательщик обязан подать уведомление об участии. Сделать это необходимо в течение трёх месяцев со дня возникновения или изменения такого участия.

2. Контролируемые иностранные компании (КИК).
Налогоплательщики, признаваемые контролирующими лицами в отношении иностранных организаций, должны направить в налоговый орган уведомление о КИК.

Эти требования позволяют налоговым органам отслеживать зарубежные активы российских резидентов.

Кто считается контролирующим лицом

Контролирующим лицом может быть как физическое, так и юридическое лицо, если оно является налоговым резидентом Российской Федерации. Основным признаком контроля считается владение более чем 25 % долей участия в иностранной компании. Однако если суммарная доля всех российских резидентов в этой компании превышает 50 %, то контролирующим признаётся тот, кто владеет более чем 10 %.

Контроль определяется не только размером доли. Контролирующим также считается лицо, которое фактически управляет компанией, принимает решения в своих интересах либо в интересах супруга или несовершеннолетних детей, или имеет возможность влиять на распределение прибыли.

Иными словами, контролирующее лицо – это не обязательно формальный владелец акций, а тот, кто реально распоряжается компанией и получает экономическую выгоду от её деятельности (бенефициар).

В каком порядке подается уведомление о КИК (контролируемых иностранных компаниях)

Уведомление о КИК подаётся ежегодно, независимо от того, осуществляла ли компания деятельность в отчётном году или нет. Даже если у компании не открыт банковский счёт и финансовая отчётность нулевая, уведомление всё равно необходимо подать.

Для юридических лиц срок подачи установлен до 20 марта года, следующего за отчётным налоговым периодом. Для физических лиц — до 30 апреля.

Например, если иностранная компания получила прибыль за 2024 год, то для контролирующего лица датой получения дохода считается 31 декабря 2025 года. Соответственно, уведомление о КИК должно быть подано не позднее 20 марта 2026 года (для юридических лиц) или 30 апреля 2026 года (для физических лиц).

Кроме того, налогоплательщик обязан подтвердить размер прибыли или убытка КИК. Для этого представляется финансовая отчётность компании либо иные документы, подтверждающие достоверность указанных данных. Юридические лица направляют такие сведения вместе с декларацией по налогу на прибыль, а физические лица — одновременно с подачей уведомления о КИК.

Ответственность за нарушение законодательства о КИК

Несоблюдение требований законодательства о контролируемых иностранных компаниях (КИК) может привести к серьёзным налоговым санкциям. Основные меры ответственности установлены в главе 16 Налогового кодекса Российской Федерации.

1. Штрафы за непредставление уведомлений

• За непредставление уведомления об участии в иностранной организации либо за представление недостоверных сведений — 50 000 рублей за каждую компанию (п. 2 ст. 129.6 НК РФ).
• За непредставление уведомления о КИК либо за предоставление недостоверных сведений — 500 000 рублей за каждую контролируемую компанию (п. 1 ст. 129.6 НК РФ).

2. Штрафы за непредставление финансовой отчётности

• За непредставление финансовой отчётности КИК или иных подтверждающих документов — 500 000 рублей (п. 1.1 ст. 126 НК РФ).
• За непредставление документов, запрошенных налоговым органом в соответствии со статьёй 25.14-1 НК РФ (например, доказательств права на освобождение прибыли КИК от налога) — 1 000 000 рублей (п. 1.1-1 ст. 126 НК РФ).

Когда штрафы не применяются

Для отдельных налоговых периодов — с 2022 по 2024 год — предусмотрены послабления. Санкции не применяются, если одновременно соблюдены оба условия:

1. В отношении контролирующего лица действуют иностранные санкции, которые не позволили ему получить финансовую отчётность КИК.
2. Сама КИК зарегистрирована в юрисдикции, признанной недружественной по отношению к Российской Федерации.

Кроме того, штрафы не налагаются на налогоплательщиков, применяющих режим уплаты НДФЛ с фиксированной прибыли КИК (ст. 227.2 НК РФ). В этом случае предоставлять финансовую отчётность не требуется, однако обязанность направлять уведомления о наличии КИК сохраняется.

Неуплата налога с прибыли контролируемой иностранной компании (КИК)

Если контролирующее лицо не включает прибыль КИК в свою налоговую базу и не уплачивает соответствующий налог, оно несет ответственность в соответствии со статьей 129.5 Налогового кодекса Российской Федерации.

Размер штрафа составляет 20 % от суммы неуплаченного налога, но не может быть менее 100 000 рублей.

В случаях, когда сумма неуплаченного налога достигает крупного или особо крупного размера, возможно привлечение к уголовной ответственности. Такая ответственность предусмотрена:
– статьей 198 УК РФ – для физических лиц;
– статьей 199 УК РФ – для организаций.

Крупный размер означает, что сумма неуплаченных налогов, сборов или страховых взносов превышает 2,7 миллиона рублей за три последовательных финансовых года, если при этом доля неуплаченных налогов составляет более 10 % от подлежащей уплате суммы либо превышает 9 миллионов рублей.

Особо крупным размером считается сумма, превышающая 13,5 миллиона рублей за три финансовых года подряд при тех же условиях.

Таким образом, сокрытие прибыли КИК или занижение налоговых обязательств может повлечь не только значительные штрафы, но и уголовное преследование, если сумма неуплаченных налогов превышает установленные законом пороги.

Как налоговая служба получает сведения о зарубежных компаниях

Многих налогоплательщиков интересует, каким образом Федеральная налоговая служба (ФНС) узнаёт о наличии у граждан России иностранных компаний. На практике существует несколько источников, из которых налоговый орган может получать такую информацию.

Основные каналы получения данных

1. Сам налогоплательщик. Сведения могут быть выявлены при сопоставлении информации, содержащейся в поданных уведомлениях, декларациях или иной отчётности, с внешними базами данных.
2. Международный автоматический обмен финансовой информацией. Россия участвует в этой системе с 2018 года и получает данные о зарубежных счетах налоговых резидентов Российской Федерации.
3. Обмен по запросу. Возможен на основании международных соглашений об избежании двойного налогообложения и Конвенции ОЭСР 1988 года о взаимной административной помощи по налоговым делам.
4. Другие источники. Информация может поступать в ходе налоговых проверок, оперативных мероприятий налогового контроля (например, при допросах свидетелей, истребовании или выемке документов), а также из открытых источников – веб-сайтов, корпоративных баз данных и иных публичных реестров.

В некоторых случаях, как показывает практика, иностранные компании, принадлежащие российским налогоплательщикам, даже не имеют банковских счетов. В таких ситуациях автоматический обмен финансовыми данными не используется.

Передача информации по индивидуальному запросу также маловероятна, поскольку она возможна только при наличии конкретных оснований – например, подозрения в нарушении налогового законодательства или в рамках уже начатой налоговой проверки.

Открытые реестры как источник сведений

Наиболее вероятным источником остаются открытые корпоративные реестры иностранных компаний, в которых зачастую указываются гражданство, страна проживания и данные владельцев. Такие сведения доступны, например, в реестрах Великобритании и Латвии.

ФНС также официально подтверждает, что её автоматизированная информационная система «Налог-3» предназначена для интеграции с внешними базами данных и анализа получаемых сведений. Это означает, что система теоретически способна автоматически сопоставлять данные из зарубежных источников и выявлять российских резидентов, владеющих иностранными компаниями.

Нельзя утверждать с абсолютной уверенностью, что налоговая служба систематически мониторит иностранные корпоративные реестры. Однако имеющиеся признаки и логика работы автоматизированных систем свидетельствуют о том, что подобный сбор информации действительно осуществляется.

Что делать сейчас: пошаговые рекомендации

Если сведения о вашей компании доступны в открытых или частично открытых иностранных реестрах, важно заранее оценить возможные риски и, при необходимости, привести документы и уведомления в порядок.

Рекомендуется выполнить следующие шаги:

1. Проверить наличие контроля. Определите, соответствуете ли вы критериям контролирующего лица за 2021–2024 годы, учитывая размер вашей доли участия и совокупную долю российских резидентов.
2. Подготовить уведомления о КИК. Если вы отвечаете установленным критериям, необходимо подать уведомления о контролируемых иностранных компаниях за каждый соответствующий год.
3. Подать уведомление об участии. Если уведомление об учреждении или приобретении доли ранее не подавалось, имеет смысл направить его сейчас, даже с опозданием. Это может снизить вероятность претензий со стороны налоговых органов.
4. Собрать финансовые документы. Даже если компания не вела деятельность, важно иметь подтверждения в виде нулевых балансов и отчетности. Это позволит избежать штрафов за непредставление финансовых документов.
5. Ответить на запрос ФНС. Если вы получили требование от налогового органа, направьте ответ в установленный срок. Приложите копии корпоративных документов, нулевую отчетность и пояснения об отсутствии деятельности.

Эти действия не гарантируют полного освобождения от ответственности, однако чаще всего позволяют корректно урегулировать ситуацию и избежать дальнейших претензий со стороны налоговых органов.

Заключение

Российские налоговые органы последовательно усиливают контроль за зарубежными компаниями и структурами, принадлежащими налоговым резидентам Российской Федерации. Современные цифровые инструменты, международный обмен информацией и доступ к открытым иностранным реестрам значительно повышают вероятность выявления неучтённых активов и нарушений порядка уведомления.

Компания Uniwide предоставляет комплексную юридическую и налоговую поддержку владельцам КИК – от подготовки уведомлений и финансовой отчётности до сопровождения при проверках и аудите.

Заранее оценивайте возможные налоговые риски, своевременно уведомляйте налоговые органы, проверяйте выполнение своих обязанностей и обеспечивайте корректную подготовку отчётности. Такой подход поможет избежать санкций и сохранить репутацию добросовестного налогоплательщика.