Криптолицензия в ОАЭ: какой регулятор что лицензирует и почему лицензии свободной зоны недостаточно

Деятельность с криптоактивами требует специальной криптолицензии в ОАЭ. Однако это понятие может охватывать несколько разрешений, которые выдают разные регуляторы, в зависимости от того, какую деятельность и где ведет компания. При этом коммерческая лицензия не равнозначна криптолицензии в ОАЭ и не заменяет ее.

Ниже разберем, как распределены полномочия между регуляторами ОАЭ, что дает лицензия свободной зоны, а также какие санкции применимы к тем, кто осуществляет регулируемую деятельность без лицензии.

Система финансовых регуляторов в ОАЭ

Деятельность с виртуальными активами регулируется в ОАЭ на трех уровнях:

Уровень регулирования	Регуляторы
Федеральный уровень	Центральный банк ОАЭ Управление рынков капитала (CMA) (до 1 января 2026 года – Управление по ценным бумагам и биржевым товарам (SCA)).
Эмираты	Управление по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA) с полномочиями в отношении эмирата Дубай, включая свободные зоны Дубая, кроме свободной зоны DIFC.
Специализированные свободные зоны ОАЭ	Финансовые свободные зоны DIFC и ADGM, где действуют собственные регуляторы.

Что лицензирует Центральный банк ОАЭ

Полномочия Центрального банка (ЦБ) ОАЭ определяются Федеральным декретом-законом № 6 от 2025 года. Перечень видов финансовой деятельности, которые требуют лицензии ЦБ ОАЭ, установлен ст. 61 данного Декрета-закона и включает:

• прием депозитов, кредитование и финансирование; 
• обмен валют и денежные переводы; 
• платежные услуги с использованием виртуальных активов;
• услуги предоставления средств хранения стоимости, розничных платежей и цифровых денег; 
• организацию, продвижение и маркетинг лицензируемой деятельности;
• операции в качестве принципала с определенными финансовыми продуктами;
• страхование и перестрахование, а также смежные услуги.

По решению Совета директоров ЦБ установленный перечень может меняться.

Помимо классической банковской лицензии в ОАЭ, ЦБ выдает и специальные лицензии. Однако все они лицензируют не виртуальные активы как таковые, а финансовые функции, которые компания выполняет с ними. Поэтому если компания выполняет хотя бы одну из них, ей потребуется лицензия ЦБ, даже если она уже имеет лицензию другого регулятора.

Статья 62 Декрета-закона № 6 от 2025 года уточняет, что лицензирование и надзор со стороны ЦБ распространяются на лиц, которые прямо или косвенно ведут, предлагают, выпускают или облегчают лицензируемую деятельность, независимо от применяемой технологии. В качестве примера приводятся, среди прочего, платежные токены виртуальных активов, другие новые технологии, а также предложение или эксплуатация приложений, платформ или иных объектов технологической инфраструктуры, с помощью которых предоставляются финансовые услуги.

В разъяснении ЦБ ОАЭ (вопрос 6, пункт 2) подчеркивается, что технологические компании, которые только поставляют программное обеспечение, инфраструктуру или технические решения, не должны получать лицензию ЦБ. Однако лицензия понадобится, если технологическая компания сама участвует в финансовой деятельности, предлагая, выпуская или облегчая финансовую услугу либо позиционируя себя как поставщик финансовой услуги. Такая ситуация имеет место, если поставщик ПО управляет собственным платежным сервисом или кошельком. ЦБ отдельно отметил, что поставка ПО исключительно лицензированным финансовым институтам не считается финансовой деятельностью и не подлежит регулированию.

Что лицензирует CMA

С 1 января 2026 года CMA действует на основании Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года и Федерального декрета-закона № 33 от 2025 года. Юрисдикция CMA не распространяется на банковские операции и платежные системы под управлением ЦБ ОАЭ, а также на финансовые свободные зоны, то есть на DIFC и ADGM, за некоторыми исключениями (см. ниже).

Полный перечень видов финансовой деятельности, лицензируемых CMA, содержится в ст. 3 Декрета-закона № 33. К ним относятся, например:

• управление биржей и торговыми платформами,
• брокерские услуги,
• управление инвестиционными фондами и портфелями,
• финансовое консультирование,
• хранение активов, а также
• деятельность и услуги, связанные с виртуальными активами (пп. (y) п. 1 ст. 3).

Вести любую деятельность из этого перечня в ОАЭ без лицензии или одобрения CMA запрещено. Что касается самих виртуальных активов, торговать в ОАЭ можно только теми, которые включены в официальный список лицензированного оператора платформы виртуальных активов и зарегистрированы в CMA.

В апреле 2026 года CMA приняло новое Постановление № 4 о провайдерах услуг с виртуальными активами (Decision No. 4/R.M/2026). Постановление устанавливает восемь регулируемых видов деятельности, на каждый из которых нужна отдельная лицензия:

• сделки с виртуальными активами от своего имени и за свой счет;
• сделки в качестве агента;
• хранение;
• организация хранения;
• организация инвестиционных сделок;
• инвестиционное консультирование;
• управление портфелем;
• управление многосторонней торговой площадкой (MTF).

С 25 июня 2026 года CMA допустило к ведению деятельности по Постановлению № 4 все организации с лицензией ЦБ, кроме страховых компаний (Постановление № 16 от 2026 года).

Что регулирует VARA

VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) создано Законом Дубая № 4 от 2022 года. Закон действует в отношении эмирата Дубай, включая все свободные зоны, кроме DIFC. VARA выдает лицензии провайдерам услуг с виртуальными активами (VASP).

VASP-лицензия потребуется, если компания занимается одним из следующих видов деятельности с виртуальными активами:

• консультационные услуги;
• брокерско-дилерские услуги;
• выпуск виртуальных активов категории 1 (определяется отдельно);
• хранение;
• услуги обмена (как на фиатную валюту, так и обмен одних виртуальных активов на другие);
• кредитование;
• управление виртуальными активами и инвестиции;
• переводы и расчеты.

VASP-лицензия не освобождает от применения требований ЦБ ОАЭ.

Регуляторы в DIFC и ADGM

Свободная зона DIFC, Дубай, и свободная зона ADGM, Абу-Даби, прямо отнесены к финансовым зонам ОАЭ. Эти зоны имеют особый статус. В частности, к ним не применяются указанные выше законы, регулирующие полномочия ЦБ, CMA и VARA. Однако остальные федеральные законы, например в области уголовного законодательства и противодействия отмыванию денежных средств, продолжают применяться.

Чтобы вести финансовую деятельность, нужны две лицензии:

• коммерческая от регистратора фризоны и 
• разрешение на финансовую деятельность от регулятора фризоны.

Управление финансовых услуг Дубая (DFSA), регулятор DIFC, ввело режим криптотокенов (Crypto Token) с 1 ноября 2022 года. С этого момента финансовые услуги с криптотокенами в DIFC можно оказывать только с одобрения или предварительного разрешения DFSA.

С 12 января 2026 года компания, которая собирается работать с криптотокенами, должна сама провести оценку токена по установленным критериям (за исключением фиатных криптотокенов) и сделать вывод о пригодности токена для ее деятельности.

Под криптотокеном понимается токен, который предназначен для использования как:

• средство обмена, 
• средство платежа или 
• в инвестиционных целях.

Под режим криптотокенов не подпадают:

• NFT, 
• утилитарные токены и 
• цифровые валюты центральных банков.

Инвестиционные токены и деривативы регулируются как ценные бумаги и под режим криптотокенов не подпадают.

Финансовый сектор ADGM регулируется Положением о финансовых услугах и рынках 2015 года (FSMR), которое, в частности, устанавливает структуру и полномочия регулятора – FSRA.

Аналогом криптолицензии в ADGM служит разрешение FSRA на оказание финансовых услуг (Financial Services Permission) в отношении виртуальных активов. Виртуальные активы включены в обычные виды финансовой деятельности наряду с финансовыми инструментами, например купля-продажа виртуальных активов в качестве принципала, хранение, управление и другие.

После получения криптолицензии в ADGM компания может работать только с допущенными виртуальными активами (Accepted Virtual Assets). При этом компания сама должна отслеживать, соответствует ли актив установленным критериям. К таковым относятся, например:

• отслеживаемость происхождения и назначения средств, 
• практическое применение,
• безопасность,
• рыночный профиль и другие.

Что дает лицензия свободной зоны

Зарегистрированные в ОАЭ компании обязательно должны получить коммерческую лицензию, независимо от места регистрации. Такая лицензия, в том числе лицензия свободной зоны, дает компании право вести названный в ней вид деятельности.

Лицензию свободной зоны выдает орган управления соответствующей свободной зоной, а не финансовый регулятор. Поэтому она лишь подтверждает, что компания зарегистрирована и вправе работать в данной зоне, но не разрешает оказывать финансовые услуги. Например, если компания торгует криптовалютой, она должна обратиться за дополнительной лицензией на торговлю криптовалютой в ОАЭ к профильному регулятору.

Тот же принцип о необходимости двух лицензий применим и к компаниям, зарегистрированным в финансовых свободных зонах DIFC и ADGM:

Свободная зона и лицензия	Орган выдачи лицензии
DIFC, коммерческая лицензия	Регистратор компаний DIFC
DIFC, лицензия на финансовые услуги	DFSA
ADGM, коммерческая лицензия	Регистрационное управление
ADGM, лицензия на финансовые услуги	FSRA

DFSA прямо предупреждает, что компании, зарегистрированные или получившие лицензию в DIFC, но не авторизованные DFSA, не вправе оказывать финансовые услуги в самой зоне DIFC или с ее территории (ст. 41 Регуляторного закона DIFC 2004 года).

В ADGM получение обычной коммерческой лицензии является одним из предварительных условий для обращения за разрешением в FSRA. Компания, которая имеет только коммерческую лицензию, подчиняется только коммерческому регулированию ADGM и не вправе заявлять о наличии статуса «регулируемой компании» (ADGM regulated).

Санкции за работу без финансовой лицензии

Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года вступил в силу 16 сентября 2025 года. Статьей 184 был предусмотрен переходный период, чтобы лица, на которых распространяется закон, могли привести свою деятельность в соответствие с положениями закона. Переходный период истек в сентябре 2026 года. О продлении переходного периода объявлено не было, поэтому с сентября 2026 года положения закона применяются в полном объеме, в том числе в части ответственности.

Центральный банк может по своему усмотрению применить одну или несколько санкций, перечень которых установлен ст. 168. В частности, за ведение деятельности без соответствующей лицензии могут применяться:

• предупреждение;
• возврат клиентам средств, полученных в результате нарушения положений декрета-закона;
• штраф в размере, не превышающем десятикратную сумму денежных средств, в отношении которых было совершено нарушение, либо сумму неосновательного обогащения;
• штраф в размере не менее 1 000 000 дирхамов за деятельность без лицензии или рекламу финансовых услуг без лицензии.

Дополнительно декрет-закон вводит уголовную ответственность (ст. 170) для лиц, осуществляющих финансовую деятельность без лицензии, и предусматривает лишение свободы и (или) штраф в размере от 50 000 до 500 000 000 дирхамов.

Отдельная ответственность предусмотрена для руководителя компании, которая совершила нарушение (ст. 181): к нему применяются те же санкции, если будет установлено, что он знал о нарушении, или нарушение произошло в результате его небрежности или неисполнения обязанностей.

Санкции предусмотрены и ст. 71 Декрета-закона № 33. Например, ведение финансовой деятельности без лицензии CMA наказывается:

• лишением свободы на срок не менее одного года и (или) 
• штрафом от 50 000 до 250 000 000 дирхамов.

Привести деятельность в соответствие с требованиями Декрета-закона № 33 можно до 1 января 2027 года. Этот срок может быть продлен.

Нужна ли лицензия и где ее получать

Для проверки того, подлежит ли деятельность компании регулированию, целесообразно ответить на следующие вопросы:

Вопрос	Пояснения
Является ли деятельность финансовой услугой?	Лицензия ЦБ может понадобиться и технологической компании, в зависимости от того, в какой деятельности она участвует (см. выше).
Какую роль выполняет виртуальный актив?	При определении профильного регулятора необходимо понимать функцию виртуального актива: виртуальный актив как средство платежа – сфера ЦБ ОАЭ; виртуальный актив как объект инвестиций или торговли – сфера VARA, CMA, DFSA или FSRA в зависимости от того, где компания ведет деятельность.
Где ведется деятельность и где находятся клиенты компании?	VARA – деятельность в Дубае, кроме DIFC; CMA – деятельность в других эмиратах; DFSA – деятельность в DIFC; FSRA – деятельность в ADGM. Если компания ведет деятельность из-за рубежа, из DIFC или ADGM и ориентирована на клиентов в ОАЭ, к ней применяется Декрет-закон № 33 о регулировании рынка капиталов.

Работа без лицензии: как исправить ситуацию

Если вы обнаружили, что ваша деятельность требует лицензии, которой у вас нет, следует:

• прекратить дальнейшую деятельность, привлечение клиентов и рекламу в ОАЭ;
• определить профильного регулятора;
• обратиться к регулятору самостоятельно;
• выполнить предварительные условия и подать заявку на получение необходимой лицензии.

Инициирование обращения к регулятору не освобождает от санкций за уже допущенные нарушения. В то же время законодательство допускает некоторые послабления. Например, ЦБ ОАЭ вправе заключить с нарушителем мировое соглашение по штрафам (ст. 168(6) Декрета-закона № 6 от 2025 года). CMA также вправе полностью или частично освободить нарушителя от санкций, если он сам сообщил о нарушении до того, как о нем узнали CMA или суд, и готов устранить нарушение (ст. 70 Декрета-закона № 33 от 2025 года).

Деятельность можно будет возобновить только после получения лицензии от соответствующего регулятора.

Сопутствующие услуги

Регистрация компании в ОАЭ

Mainland, фризона или оффшор — подберём формат и сопроводим до банковского счёта.